北汽福田汽车股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
    股票简称：福田汽车      股票代码：600166

                2019年3月・北京


                      目      录

议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
议案一：

              北汽福田汽车股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

各位股东：

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

    我现就《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》向股东大会做汇报。
    一、本次回购预案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的与用途

  鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价格合理回归，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

  按回购资金总额上限人民币5亿元、回购股份价格不超过2.55元/股测算，预计本次回购股份数量约为196,078,431股，占本公司目前已发行总股本的2.94%。本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、30%将用于后续员工持股计划/股权激励计划（员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划/股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

    （二）拟回购股份的方式：

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （三）拟回购股份的价格


      结合近期公司股价，本次回购股份的价格拟为不超过2.55元/股（含2.55

  元/股），不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的

  150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价

  格、财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配

  股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员

  会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      （四）拟用于回购的资金总额与资金来源

      资金来源：公司拟以自有资金进行回购股份，

      资金总额：不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。具

  体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

      （五）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例

      拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

      拟回购股份的数量和比例：按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上

  限2.55元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为196,078,431

  股，约占本公司截至目前已发行总股本的2.94%。

序号      回购用途      拟回购数量（股）    占总股本比例    拟回购资金  回购实施期限
                                                              总额（亿元）

1    用于减少注册资本    137,254,902          2.06%          3.5      自股东大会审
                                                                          议通过回购方
2    用于股权激励/员      58,823,529          0.88%          1.5      案之日起不超
            工持股                                                          过12个月
        合计              196,078,431          2.94%            5

      注：员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委

  员会批准后方可实施。

      具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购

  期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发

  行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数

  量。

      （六）回购股份的实施期限


  1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据股东大会和董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （七）决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

    （八）提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜

  为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经理部门在本次回购公司股份过程中，办理包括但不限于如下事项：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

  2、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于：
  （1）决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；


  （2）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  （3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  （4）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

  4、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或者终止
实施本次回购方案；

  5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

  6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额不超过人民币5亿元，回购价格上限2.55元/股进行测算，
回购数量为1.96亿股，回购股份比例约占本公司总股本的2.94%。

  回购股份完成并予以注销和转让后，公司股本结构变化预测情况如下：

        股份类别                  回购前                  回购后

                          股份数量（股）  比例    股份数量（股）  比例

总股本                    6,670,131,290  100%      6,532,876,388    100%
无限售条件股              6,670,131,290  100%      6,474,052,859  99.10%
有限售条件股              -              -            58,823,529    0.90%
北汽集团                  1,805,288,934  27.07%    1,805,288,934  27.63%
北京国有资本经营管理中心  296,626,400    4.45%        296,626,400    4.54%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。

  因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地
位。

    三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况、未来发展及维持上市地位等
情况的分析。

    1、本次回购对公司生产经营及研发的影响

  截至2018年9月30日，公司合并报表口径总资产为577亿元，归属于上市
公司股东的净资产为170亿元，货币资金余额为34亿元，公司资金实力、偿债
能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币5亿元，相对公司资产规模较
小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营及研发

投入产生重大影响。

    2、本次回购对公司偿债能力的影响

  根据2018年9月30日的财务数据测算，公司拟用于回购的资金总额上限5亿元，占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为0.87%、2.94%和14.71%。本次回购完成后，以公司截至2018年9月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限5亿元为测算依据所计算的资产负债率将由70.44%上升为71.05%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

    3、本次回购对公司股价及盈利能力的影响

  公司本次回购股份的实施，将有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。同时，本次回购实施后，公司股本规模将相应缩小，以2017年业绩看，本次回购使每股收益将由0.0167元上升为0.0172元。结合公司未来三年行动计划的实施，剥离亏损业务，聚焦商用车主业发展，将不断改善公司经营情况，本次回购将可能对公司股价和每股收益带来正面影响。

  因此，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的盈利能力产生重大影响。

  4、本次回购后，用于注销的股份占总股本的2.05%，控股股东及一致行动人的持股比例将提高0.65%，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，也不会影响控股股东对公司的控制地位。

    四、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

    五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排


  本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、30%将用于后续员工持股计划/股权激励计划（员工持股计划/股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划/股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

    六、公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    请各位股东逐项审议、表决。

                                        北汽福田汽车股份有限公司

                                                董事会

                                            二�一九年三月二十五日