北京华远意通热力科技股份有限公司

          关于转让控股子公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、交易概述

  1、为进一步优化资源配置、提高资产整体质量,北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京太力信元数码科技有限公司（以下简称“太力信元”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，公司拟将持有控股子公司中能兴科（北京）节能科技股份有限公司（以下简称“中能兴科”或“目标公司”）36.6972%的股权转让给太力信元。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对中能兴科股东全部权益进行评估并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第020011号），截至评估基准日2018年12月31日，中能兴科的股东全部权益价值为3,057.00万元。根据中能兴科的评估价值并经交易各方协商，确定中能兴科100%股权的整体交易作价为2997.50万元，本次交易价格为1.10元/股，交易对价为1,100万元。本次股权转让完成后，公司不再持有中能兴科的股权，中能兴科将不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施。
  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  1、名称：北京太力信元数码科技有限公司

  2、统一社会信用代码：91110228735571197Y


  4、公司地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室－296（商务中心集中办公室）

  5、法定代表人：王信民

  6、注册资本：人民币1000万元

  7、成立时间：2002年2月6日

  8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术转让；销售电子产品、机械设备、安全技术防范产品、家用电器；机械设备租赁(不含汽车租赁)；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；工程勘察设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
  9、股权结构：王信民持股90.00%；张绪江持股10.00%

  10、与公司关联关系：公司及公司控股股东与交易对手方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、主要业务范围：太力信元公司为专业的系统集成公司，是北京市高新技术产业开发实验区认定的高新技术企业。公司主要业务是应用自主知识产权的核心软硬件技术，面向智能建筑、智能小区提供系统集成的设计及工程施工，为用户提供包括网络、通讯、控制、安全防范等系统集成方案。此外，还致力于企业自动化及信息化系统的建设，包括承接企业生产过程自动化控制工程、企业信息化网络工程及技术服务。

  12、主要财务指标：

                                                                单位：人民币元
                      2017年12月31日              2018年12月31日

    项目

                      /2017年1-12月                /2018年1-12月

  资产总额            23,595,457.17                  16,310,304.48

  负债总额            21,662,799.81                  14,511,855.62


    净资产              1,932,657.36                  1,798,448.86

主营业务收入          13,203,891.95                  25,433,171.16

  利润总额              59,558.07                      695,024.35

    净利润              -36,218.66                    590,770.70

    三、目标公司的基本情况

  1、名称：中能兴科(北京)节能科技股份有限公司

  2、统一社会信用代码：9111010569964276XY

  3、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  4、公司地址：北京市大兴区金星路12号院2号楼8层0916室

  5、法定代表人：刘景芳

  6、注册资本：人民币2725万元

  7、成立时间：2009年12月18日

  8、经营范围：节能技术及产品、能源监测系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；资产管理；销售机电设备及自产开发后产品；专业承包；软件开发；销售计算机软件；合同能源管理。

  9、主要股东情况：北京华远意通热力科技股份有限公司持股36.6972%；张毓珊持股13.4862%；姜薇持股7.3394%；李宁持股7.3394%；欧阳昕持股7.3394%；李欣持股5.5046%。

  10、标的公司的主要财务数据：

                                                                单位：人民币元
                      2017年12月31日                2018年12月31日

    项目

                      /2017年1-12月                  /2018年1-12月

  资产总额            87,546,869.20                  66,522,488.99

  负债总额            59,636,583.76                  45,780,776.65


  净资产            27,910,285.44                  20,741,712.34

主营业务收入          54,056,013.94                  19,369,927.01

  利润总额            2,084,803.09                    -8,335,956.97

  净利润              1,726,090.93                    -7,448,573.10

  11、其他事项说明：

  交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  公司不存在为中能兴科提供担保、委托中能兴科理财的情形，中能兴科也不存在占用公司资金或其他资源的情形。

    四、本次交易的定价政策和定价依据

  经北京国融兴华资产评估有限责任公司对中能兴科股东全部权益进行评估并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字(2019)第020011号），截至评估基准日2018年12月31日，中能兴科的股东全部权益价值为3,057.00万元。根据中能兴科的评估价值并经交易各方协商，确定中能兴科100%股权的整体交易作价为2997.50万元，本次交易价格为1.10元/股，交易对价总额为1,100万元。

    五、股权转让协议的主要内容

  乙方以现金方式向甲方支付交易对价，具体支付方式为：

  乙方应于本协议生效之日起十五（15）个工作日内向甲方支付本次交易对价的50%，即550万元（大写：伍佰伍拾万元整）；交割日次日起的三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付交易对价的剩余全部价款（交易对价的50%），即550万元（大写：伍佰伍拾万元整）。

  1、甲方陈述和保证


  （1）甲方为依法设立并合法存续的股份公司，本次转让已经其有权机构审议通过，甲方具有签署、履行本协议的充分权力或授权，本协议生效后将对其具有法律上的约束力和可执行力。

  （2）甲方为标的股份的合法拥有人，签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反其公司章程或其他类似的组织性文件，不会违反与第三方签署的重要合同（已经取得第三方同意的除外）或国家司法、行政机关发出的判决、命令和裁决。

  （3）甲方未在标的股份上设置质押及任何形式的其他第三方权利。

  （4）目标公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，已取得所有其目前所从事业务所必需的一切法定的执照、批文、批准，以及其他的许可或授权。
  （5）不存在针对目标公司的正在进行或可以预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件，目标资产不存在未向乙方披露的或有负债。

  2、乙方陈述和保证

  （1）乙方为依法设立并合法存续的有限公司，具有签署、履行本协议的充分权力或授权，本协议生效后将对其具有法律上的约束力和可执行力。本次转让已经其有权机构审议通过。

  （2）签署本协议和履行其在本协议项下的义务并不违反乙方公司章程或其他类似的组织性文件，不会违反与第三方签署的重要合同（已经取得第三方同意的除外）或国家司法、行政机关发出的判决、命令和裁决。

  （3）乙方将按照本协议的约定及时足额向甲方支付交易对价。

  3、双方承诺

  甲乙双方将进一步通力合作，尽早完成本协议约定的相关工作，包括但不限于以下内容：

  （1）签署和交付需双方签署或交付的文件等；

  （2）根据法律、法规的规定，办理标的股份的变更登记。


  （1）甲乙双方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文件、证书和资料均无对涉及本次转让的重大事实和事项做出不真实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。

  （2）甲乙双方对为妥善履行其在本协议中的义务而必须披露的，和/或按照国家法律、法规、证券监管部门以及证券交易所的规范性文件的要求而须披露的任何资料或做出的任何公告须真实、完整、有效。

  5、税费和支出

  协议双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次转让而产生的应由其缴纳和支付的税费。

  甲乙双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由双方自行承担。

  6、赔偿责任

  任何一方违反本协议约定或其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，导致另一方蒙受损失，违约方应负责赔偿。任何按本条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该索赔的事实及情况合理而详尽的描述。

    六、本次股权转让的目的及对公司的影响

  1、转让原因

  中能兴科自成立之日，主要从事公共建筑的节能服务，包括各种类型建筑物的空调节能改造、电梯节能改造、照明节能改造等各种用能设施的节能技术改造，以及建立能源管理中心和能效管理信息平台，提高能源使用的管理水平和培训服务能力。

  由于随着近年来建筑节能服务行业高速增长，众多企业看好这一领域，节能服务市场竞争日趋激烈，前期投入资金量较大，回收周期相对较长，而中能兴科规模尚小，市场占有率较低，需要投入较多资金，才能增强市场竞争力。而公司主营业务为供热运营，目前公司新建项目合作方式基本采取“供热投资运营”模式，在此模式下，公司负责投资、建设供热设施，并获得一定期限内供热项目的

  由于上述两类业务都需要较大的资金投入，经反复探讨，公司决定集中精力发展已经建立较大优势的供热业务。经第二届董事会第十一次会议审议通过，决定出售公司持有的中能兴科全部股权。

  2、太力信元授让股权原因

  太力信元公司为专业的系统集成公司，其自成立起，一直致力于公共建筑、商业设施、智能建筑等的系统集成的设计、工程施工和相关技术服务领域，目前主要项目包括连云港丰惠广场智能化工程、红豆财富中心工程等。太力信元与中能兴科的客户群基本一致，业务具有一定的协同性。

  3、本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，中能兴科将不再纳入公司合并范围内。

  本次股权转让是为了优化资源配置，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于更好地支持公司业务发展，提高运营和管理效率，继续巩固和突出优势业务，实现公司持续、健康发展。本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次转让控股子公司中能兴科36.6972%的股权旨在进一步优化公司资源配置，提高资产利用效率，符合公司整体发展战略规划。本次股权转让事项的决策程序符合相关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次股权转让事项。

    八、备查文件

  1、第二届董事会第十一次会议决议；

  2、第二届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4、股权转让协议。

                              北京华远意通热力科技股份有限公司董事会
                                                    2019年3月15日