证券代码：002389    证券简称：航天彩虹  公告编号：2019-004

              航天彩虹无人机股份有限公司

            第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2019年3月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2019年3月2日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，董事胡梅晓先生因公出差，委托董事胡锡云女士代为表决。公司董事长李锋先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议表决情况

    1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。

    公司本届独立董事常明先生、马东立先生、徐建军先生及第四届独立
董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士已向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，将在公司2018年度股东大会上作出述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

    3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《<2018年年度报告>及其摘要》。

    《公司2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入271,884.90万元，利润总额30,127.12万元，归属于上市公司股东的净利润24,179.84万元，相比2017年增幅分别为87.93%、38.64%和29.51%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

    经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为241,798,368.72元，以母公司本期实现的净利润197,137,905.64元为基数，提取10%的法定盈余公积金19,713,790.56元，加上年初未分配利润321,136,183.30元，减去本期
分配2017年度现金股利18,943,381.70元，截至2018年12月31日止，母公司实际可供分配利润为479,616,916.68元。按照持续回报投资者及促进公司长远发展的原则，本次利润分配拟以截止2018年12月31日的公司总股本946,062,685股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计分配现金股利28,381,880.55元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及相关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配的相关规定，有利于公司持续稳健发展。

    6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

    具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。


    本次变更是公司根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策和会计估计变更不影响公司本期净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意公司本次会计政策和会计估计变更。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策和会计估计变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

    本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备35,231,486.22元。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提商誉减值准备的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

    同意公司2019年度预计发生日常关联交易金额312,253.00万元，其中：向关联人采购原材料、设备及技术服务40,000.00万元，向关联人销售产品及提供劳务167,818.00万元,其他关联交易104,435.00万元（包
含申请航天财务授信100,000.00万元）。2018年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为187,578.57万元，其中：向关联人采购原材料、设备及技术服务7,676.00万元，向关联人销售产品及提供劳务117,294.59万元，其他关联交易62,607.98万元（包含使用航天财务授信60,000.00万元）。

    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》，公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    11、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年申请授信额度的议案》。

    同意公司2019年申请使用航天科技财务有限责任公司及外部银行综合授信额度16.5亿元，其中：航天科技财务有限责任公司授信额度10亿元，外部银行授信额度6.5亿元。上述申请综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用，具体情况如下：

                                  2019年申请授信额度

                                                                        单位：万元
      项目        总部    彩虹科技  南洋科技  神舟飞行器  宁波东旭成    合计

    航天财务    5,000.00  40,000.00  35,000.00  10,000.00  10,000.00  10,0000.00
    外部银行    5,000.00  45,000.00  15,000.00    --        --      6,5000.00
      合计      10,000.00  85,000.00  50,000.00  10,000.00  10,000.00  165,000.00

    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

    12、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于彩虹无人机科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。

    同意全资子公司彩虹无人机科技有限公司使用公司的航天科技财务有限责任公司及外部银行综合授信项下额度8.5亿元。公司为彩虹科技提供航天财务及外部银行相应担保，担保总额度8.5亿元，担保期一年，自董事会通过之日起一年内为彩虹科技办理的各项贷款（含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等）提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年，担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

    13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江南洋科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。

    同意全资子公司浙江南洋科技有限公司使用公司的航天科技财务有限责任公司及外部银行综合授信项下额度5.0亿元。公司为南洋科技提供航天财务及外部银行相应担保，担保总额度5.0亿元，担保期一年，自董事会通过之日起一年内为南洋科技办理的各项贷款（含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等）提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年，担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。


    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决。

    14、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于航天神舟飞行器有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。

    同意控股子公司航天神舟飞行器有限公司使用公司的航天科技财务有限责任公司综合授信项下额度1.0亿元。公司持有神舟飞行器84%的股权，将按照股权比例为神舟飞行器提供航天财务相应担保，担保期一年，自股东大会通过之日起一年内为神舟飞行器办理的各项贷款（含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等）提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年，担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。神舟飞行器在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供不低于担保额度的反担保，同时向公司出具还款承诺书。
    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

    15、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于宁波东旭成新材料科技有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案》。

    同意控股子公司宁波东旭成新材料科技有限公司使用公司的航天科技财务有限责任公司综合授信项下额度1.0亿元。公司持有宁波东旭成80%的股权，将按照股权比例为宁波东旭成提供航天财务相应担保，担保期一年，自股东大会通过之日起一年内为宁波东旭成办理的各项贷款（含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等）提供担保，担保期间为主债权的
清偿期届满之日起一年，担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。宁波东旭成的其他股东罗培栋、宁波新亚联合科技有限公司也将按照股权比例为其提供相应担保。宁波东旭成在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供不低于担保额度的反担保，同时向公司出具还款承诺书。

    关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。

    上述公司申请授信额度并为子公司提供担保事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司使用公司授信额度并为其提供担保的公告》，公司独立董事就上述事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向宁波东旭成新材料科技有限公司推荐董事候选人的议案》。

    同意推荐孙静女士为宁波东旭成新材料科技有限公司第二届董事会董事候选人，简历附后。原董事胡梅晓先生不再担任宁波东旭成董事。
    17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

    本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定进行的相应变更，变更后的会计估计能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司资产及业务运行实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次
会计估计变更。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计估计变更的公告》，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订

 的议案》。
    19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

    同意于2019年4月10日（星期三）召开公司2018年度股东大会。会议通知详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

    上述第1、3、4、5、6、10、14、15项议案须提交公司2018年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、经董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。
                              航天彩虹无人机股份有限公司董事会
                                          二○一九年三月十三日
附件：宁波东旭成新材料科技有限公司董事候选人简历

    孙静，女，1978年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工商管理硕士学位，高级工程师。曾任中国航天空气动力技术研究院院办公室副主任、综合计划部常务副部长，航天神舟飞行器有限公司董事会秘书，彩虹无人机科技有限公司财务总监。现任航天彩虹无人机股份有限公司副总经理、董事会秘书。截止提案日，孙静女士未持有公司股份，除在上述单位任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格。