天虹商场股份有限公司

          第四届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十二次会议于2019年3月13日在深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦20楼总办会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知已于2019年3月2日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议由公司董事长主持，公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议审议通过《公司2018年度总经理工作报告及2019年度经营思路的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、会议审议通过《致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2018年度审计工作总结报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、会议审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同审字【2019】第110ZA3511号《审
据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等规定，公司将按照以下方案实施分配：

  （1）提取10%法定盈余公积金82,175,796.21元。

  （2）提取法定盈余公积金后剩余利润822,207,424.35元，加年初未分配利润3,110,285,946.80元，减报告期分配2017年度利润360,090,000.00元，报告期末公司未分配利润为3,572,403,371.15元。

  （3）以2018年末公司总股本1,200,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金4元（含税），本次利润分配合计480,120,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润3,092,283,371.15元转入下一年度。

  （4）公司本次资本公积不转增股本。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本次利润分配预案需经公司股东大会审议批准后实施。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    5、会议审议通过《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-017）、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    6、会议审议通过《公司2018年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2018年度报告》以及《天虹商场股份有限公司2018年度报告摘要》（2019-018）。

    7、会议审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-019）。

    8、会议审议通过《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

    关联董事均对该议案进行了回避表决。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-020）、《天虹股份独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    9、会议审议通过《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的议案》

  关联董事均对该议案进行了回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于中航工业集团财务有限责任公司关联存款的持续风险评估报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    10、会议审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。

    11、会议审议通过《公司董事长2018年度薪酬的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    12、会议审议通过《公司高管人员2018年度薪酬的议案》

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    13、会议审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见》。

    14、会议审议通过《公司

 的议案》
  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

    15、会议审议通过《公司2018年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹商场股份有限公司2018年度社会责任报告》。

    16、会议审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《天虹股份关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-021）。

    三、备查文件

2、天虹股份独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、天虹股份独立董事关于相关事项发表的独立意见。
特此公告。

                                      天虹商场股份有限公司董事会
                                            二○一九年三月十四日