证券代码：002389    证券简称：航天彩虹  公告编号：2019-009

              航天彩虹无人机股份有限公司

          关于2019年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易概述

    （一）关联交易概述

    航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）因业务发展的需要，公司及其子公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位和保利科技有限公司等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计2019年度关联交易金额为312,253.00万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售产品及提供劳务，以及贷款、房屋租金等其他业务。

    2018年4月10日经2017年度股东大会审议批准，公司2018年度日常关联交易预计发生金额166,126.20万元；2018年6月15日经2018年第二次临时股东大会审议批准，公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称航天财务）申请2018年度授信额度暨关联交易金额60,000.00万元；2018年12月20日经2018年第五次临时股东大会审议批准，公司向航天财务申请增加2018年度授信额度暨关联交易金额40,000.00万元。2018
年度上述经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计金额合计266,126.20万元，公司与关联方实际发生关联交易金额为187,578.57万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

    公司于2019年3月13日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李锋先生、胡晓峰先生、胡锡云女士、胡梅晓先生、黄国江先生、邵奕兴先生回避了对本议案的表决，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

    （二）预计关联交易类别和金额

    根据公司经营发展及业务运行需求，2019年度公司拟与关联方发生交易预计金额为312,253.00万元，其中：向关联人采购原材料、设备及技术服务40,000.00万元，向关联人销售产品及提供劳务167,818.00万元,其他关联交易104,435.00万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
关联交易类别          关联方              关联交易内容    2019年预计
                                                            关联交易金额
                中国航天科技集团公司    采购原材料、设备及    40,000.00
采购原材料、设      内部成员单位            技术服务

备及技术服务  台州市丰利莱塑胶有限公司      包装材料              0.00
                中国航天科技集团公司    销售产品及提供劳务    144,450.00
                    内部成员单位

                  保利科技有限公司          销售产品          22,550.00
  销售产品    慈溪市欣荣电子有限公司          电力                5.00
及提供劳务

              台州市南洋消防职业培训学校      水电费              13.00
              杭州永信洋光电材料有限公司      销售产品            800.00

                中国航天科技集团公司  利息、保理费、房租、    3,550.00
                    内部成员单位        代垫费用、运输费

              航天科技财务有限责任公司        授信          100,000.00
    其他      慈溪市欣荣电子有限公司          房租              300.00
              台州市南洋消防职业培训学校        房租                75.00
              杭州永信洋光电材料有限公司        房租              500.00
              浙江南洋慧通新材料有限公司        房租                10.00
                          合计                                312,253.00
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

    2018年度公司与关联方实际发生交易金额为187,578.57万元，其中：向关联人采购原材料、设备及技术服务7,676.00万元，向关联人销售产品及提供劳务117,294.59万元，其他关联交易62,607.98万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
关联交易类别          关联方              关联交易内容    2018年实际
                                                            关联交易金额
                中国航天科技集团公司    采购原材料、设备及      7,676.00
采购原材料、设      内部成员单位            技术服务

备及技术服务  台州市丰利莱塑胶有限公司      包装材料              0.00
                中国航天科技集团公司    销售产品及提供劳务    116,520.80
                    内部成员单位

                  保利科技有限公司          销售产品              0.00
  销售产品    慈溪市欣荣电子有限公司          电力                3.97
及提供劳务

              台州市南洋消防职业培训学校      水电费              11.21
              杭州永信洋光电材料有限公司      销售产品            758.61
                中国航天科技集团公司  利息、保理费、房租、    1,788.38
                    内部成员单位        代垫费用、运输费

    其他      航天科技财务有限责任公司        授信            60,000.00
                慈溪市欣荣电子有限公司          房租              275.31

              台州市南洋消防职业培训学校        房租                72.56
              杭州永信洋光电材料有限公司        房租              463.63
              浙江南洋慧通新材料有限公司        房租                8.10
                          合计                                187,578.57
    二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、关联方名称：中国航天科技集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：吴燕生

    注册资本：200亿元

    住所：北京市海淀区阜成路8号

    经营范围：国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    2、关联方名称：航天科技财务有限责任公司

    关联方名称：航天科技财务有限责任公司

    法定代表人：刘永

    注册资本：650,000万元

  住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层


    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2001年10月10日

    统一社会信用代码：91110000710928911P

    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

    3、关联方名称：保利科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：王兴晔

    注册资本：6亿元

    住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层

    经营范围：矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；
进出口业务；承包境外工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    4、关联方名称：慈溪市欣荣电子有限公司

    法定代表人：罗新良

    注册资本：600万元人民币

    住所：慈溪市逍林镇新园村
经营范围：电子设备用低频连接器、五金配件、塑料制品制造、加工。
    5、关联方名称：台州市南洋消防职业培训学校

    法定代表人：李枫

    注册资本：100万元人民币

    组织类型：民办非企业单位
业务范围：五级建（构）筑物消防员培训

    6、关联方名称：杭州永信洋光电材料有限公司

    法定代表人：吴国隆

    注册资本：1000万元人民币

    组织类型：有限责任公司（中外合资）
业务范围：液晶显示用光学薄膜的制造；研究开发、销售：光电产品、工业电子产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）；光电产品的相关技术服务；聚酯薄膜、光学扩散粒子、电子材料、树脂（除危险化学品及易制毒化学品）的研发及销售；货物与技术的进出口（但国家限
定经营或禁止进出口的货物与技术除外）（（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    7、关联方名称：浙江南洋慧通新材料有限公司

    法定代表人：陈大年

    注册资本：1000万元人民币

    组织类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
业务范围：过滤材料及其相关产品的研发、生产、销售;防伪产品、水处理、环保材料及其相关产品的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。

    （二）与上市公司的关联关系

    中国航天科技集团有限公司为本公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位，同时为航天科技财务有限责任公司的实际控制人、控股股东；本公司的控股股东中国航天空气动力技术研究院、股东航天投资控股有限公司同时为航天科技财务有限责任公司的股东。

    保利科技有限公司为本公司股东，慈溪市欣荣电子有限公司为本公司持股比例5%以上股东直系亲属控制企业，台州市南洋消防职业培训学校为本公司持股比例5%以上股东之控股企业之联营单位，杭州永信洋光电材料有限公司为本公司下属子公司的合营企业，浙江南洋慧通新材料有限公司为本公司联营企业的子公司。

    （三）履约能力分析


    上述关联方均依法持续经营，企业资信状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价及依据

    公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

    （二）关联交易协议及结算

    公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    公司2019年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。

    五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：经核查，我们认为2018年度实际发生关联交易和2019年度预计发生关联交易均为公司正常生产经营所需，
关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司2019年度日常关联交易预计。

    六、监事会意见

    监事会认为：公司2018年度实际发生的关联交易及2019年度预计发生关联交易均基于公司日常生产经营需求，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议

    2、第五届监事会第三次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

    特此公告

                              航天彩虹无人机股份有限公司董事会
                                          二○一九年三月十三日