证券代码：000498              证券简称：山东路桥            公告编号：2019-21
    山东高速路桥集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十九次会议于2019年3月13日在公司二楼会议室召开，会议通知于10日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事7人，现场出席6人，代理委托1人，董事张伟先生因公务委托董事周新波先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长周新波先生主持。公司监事及部分高级管理人员等相关人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议表决情况

    （一）审议《公司2018年年度报告及摘要》

    2018年年度报告全文详见2019年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2018年年度报告摘要详见2019年3月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2018年年度报告摘要》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议《公司2018年度董事会工作报告》

    详见2019年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度董事会工作报告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议《公司2018年度总经理工作报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    （四）审议《公司2018年度利润分配预案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润133,719,252.61元，加上年初未分配利润330,774,778.20元，减去已提取法定盈余公积13,437,178.14元，减去已分配现金股利67,208,343.78元，截止2018年12月31日，实际可供股东分配的利润为383,848,508.89元。

    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元(含税)，合计派发现金股利人民币84,010,429.73元（含税），占2018年度母公司可供股东分配利润的21.89%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分
配。公司2018年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议《公司2018年度财务决算报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议《公司2019年度财务预算报告》

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的从业资质、相关工作能力，2019年公司董事会拟继续聘请该所为公司提供财务审计及内部控制审计服务，聘期一年,年审计费用71.91万元。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

    根据日常生产经营的需要，依据与关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署的《原材料采购框架协议》《工程施工框架协议》，以及与高速集团及其下属子公司签署的房屋（土地）租赁合同，公司对2019年度与高速集团及其下属子公司之间将发生的关联交易进行合理预计。

    详见2019年3月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

    关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议《关于预计2019年度存贷款关联交易的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2019年度与关联方威海市商业银行股份有限公司（以下简称“威海商行”）存贷款情况进行了预计，详见2019年3月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度存贷款关联交易的公告》。

    关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。

    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议《关于预计2019年度子公司之间相互提供担保的议案》

    为保证公司的正常生产经营，公司子公司之间相互提供一定额度的担保。公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。详见2019年3月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2019年度子公司之间相互提供担保的公告》。


    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号――年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。详见2019年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    （十二）审议《公司2018年度社会责任报告》

    详见2019年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2018年度社会责任报告》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    （十三）审议《关于修订

 的议案》

    为进一步落实新《公司法》相关内容，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，详见2019年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程修订对照表》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    该议案尚需提交股东大会审议。


    （十四）审议《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
    公司董事会拟定于2019年4月23日（星期二）在公司二楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的各项议案，公司独立董事将在本次股东大会进行述职。详见2019年3月15日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

    三、独立董事意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》《关于预计2019年度存贷款关联交易的议案》及《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》相关内容，经认真审阅，同意该等议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并对相关事项发表以下独立意见：

    （一）关于控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    1．报告期内，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况，公司与控股股东及其关联方的资金往来为采购商品、提供劳务等日常经营性往来。

    2．不存在对外担保情形。公司的担保为公司子公司之间的相互
担保，不存在损害公司及股东利益的担保事项，亦不存在违规担保事项。

    （二）关于2018年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的2018年度拟每10股派0.75元(含税)现金的利润分配预案，考虑了公司目前的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定，同意《公司2018年度利润分配预案》。

    （三）关于聘请财务及内部控制审计机构的独立意见

    公司董事会拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年提供财务审计及内部控制审计服务，聘期一年，年审计费用71.91万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们同意续聘该所为公司提供2019年度审计服务。

    （四）关于预计2019年度日常关联交易的独立意见

    公司预计2019年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中,关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    （五）关于预计2019年度存贷款关联交易的独立意见

    公司与威海商行开展存贷业务，符合公司日常资金管理需要。威
海商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利于公司提高融资效率，满足公司生产经营资金需求。公司预计2019年度在威海商行存贷款关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    （六）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    （七）关于修订《公司章程》的独立意见

    为进一步落实新《公司法》相关内容，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。本次会议的审批权限和程序均合法合规，因此我们同意本次修订《公司章程》。

    四、备查文件

    1.公司第八届董事会第二十九次会议决议。

    2.独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                    山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                              2019年3月13日