证券代码：002617              证券简称：露笑科技            公告编号：2019-030
                露笑科技股份有限公司

          第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”）第四届董事会第二十一次会议于2019年3月7日以电话形式通知全体董事，2019年3月14日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定。

    二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》

  为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，决定对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（以下简称“回购报告书”）中涉及的股份回购资金总额、数量及占总股本的比例等要素进行调整。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-032）。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    （二）审议通过《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的议案》

  公司于2018年12月13日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》，公司控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）向露笑科技提供不超过2亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。

    为提高公司资金利用效率，更好地满足公司日常经营及资金临时周转需要，公司拟与露笑集团重新签订《补充合同》，借款金额增加2亿，露笑集团向公司提供不超过4亿元的无偿借款，还款期限不超过2020年1月14日。

    独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

    具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东增加无偿借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-033）。

    本次借款事项构成关联交易。露笑集团向公司提供无偿借款，公司不提供任何担保，并且不支付任何借款费用。由于董事鲁永、李孝谦在露笑集团分别担任监事及董事，关联董事鲁永、李孝谦已回避表决。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  （三）审议通过了《关于修订

 的议案》

  随着公司规模的不断扩大，对外投资需求随之增加，为了增强投资的灵活性，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《公司授权管理制度》重新进行编制。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《授权管理制度（2019年3月）》。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
  公司董事会于2019年3月7日收到公司董事长鲁永先生的董事提名案，提名李亚宁先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

  本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表了同意的独立意见。详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东提名第四届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2019-034）。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2019年4月1日召开公司2019年第三次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-035）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    三、附件

  公司第四届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

                                          露笑科技股份有限公司董事会
                                              二�一九年三月十四日