证券代码：600760          证券简称：中航沈飞      公告编号：2019-003
            中航沈飞股份有限公司

      第八届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月3日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2019年3月13日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场投票表决方式召开。

  本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。周寒董事因公务授权委托邢一新董事出席会议并行使表决权，刘志敏董事因公务授权委托王永庆董事出席会议并行使表决权，张云龙独立董事因公务授权委托宋文山独立董事出席会议并行使表决权。公司董事长郭殿满主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于中航沈飞2018年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于中航沈飞2018年度独立董事述职报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018
年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会2018年度履职报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    （四）审议通过《关于中航沈飞2018年度总经理工作报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    （五）审议通过《关于中航沈飞2018年度社会责任报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （六）审议通过《关于中航沈飞2018年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （七）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-011）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （八）审议通过《关于中航沈飞2018年度财务决算报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》


  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事郭殿满、孙继忠、李长强、周寒、刘志敏、王永庆回避了表决，公司6名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-005）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于中航沈飞2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-010）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （十二）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-006）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于全资子公司2019年度申请授信额度的议案》

  为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
生产经营的资金需求，董事会同意沈飞公司及其子公司2019年向金融机构申请总额度不超过121亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

  上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于中航沈飞2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （十五）审议通过《关于全资子公司2019年度对外担保额度的议案》

  董事会认为：本次担保对象全部为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均为合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2019年年度担保计划的公告》（公告编号：2019-008）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （十六）审议通过《关于中航沈飞2018年度利润分配方案的议案》


  2018年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未分配利润为-36,250.87万元，本年实现净利润74,550.47万元，其中归属于母公司所有者的净利润74,323.94万元。

  母公司报表年初未分配利润为-43,282.47万元，本年实现净利润7,263.38万元，年末可供分配利润-36,019.10万元。根据中国证监会关于分红的相关政策以及《公司章程》有关利润分配的规定，由于母公司报表年末可供分配利润为负，公司2018年度拟不进行利润分配。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十七）审议通过《关于变更中航沈飞注册资本的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于中航沈飞2018年年度报告全文及摘要的议案》
  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2018年年度报告全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （十九）审议通过《关于修订

 的议案》

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于
变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    （二十）审议通过《关于修订中航沈飞
 
  的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2019-012）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 （二十二）审议通过《关于召开中航沈飞2018年度股东大会的议案》 董事会同意召开公司2018年年度股东大会,授权董事会秘书择机发出股东大会通知。 表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 2019年3月15日