证券代码：600760          证券简称：中航沈飞      公告编号：2019-007
            中航沈飞股份有限公司

  关于变更公司注册资本和修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更中航沈飞注册资本的议案》、《关于修订

 的议案》，拟变更公司注册资本并修订《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况

  2018年11月22日，公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）3,171,000股限制性股票的授予登记手续，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的总股本已由1,397,218,285股变更为1,400,389,285股，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字�z2018�{01540006号《验资报告》审验确认公司累计注册资本及实收资本已由1，397，218，285元变更为1,400,389,285元。公司同意根据上述变更修改《公司章程》，并授权董事长及董事长授权之人士办理注册资本变更涉及的相关变更登记手续。

    二、公司章程修订情况

  根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改
 
  的决定》，结合公司住所变更、实施股权激励等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下： 序号 修订前 修订后 第五条 公司住所：山东省文登市龙山 第五条公司住所：山东省威海市文登 1 路107号 经济开发区珠海东路28-1号 邮政编码：264400 邮政编码：264400 2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 1,397,218,285元。 1,400,389,285元。 第二十条 公司股份总数为 第二十一条公司股份总数为 3 1,397,218,285股，公司的股本结构为：1,400,389,285股，公司的股本结构为： 普通股1,397,218,285股。 普通股1,400,389,285股。 序号 修订前 修订后 新增一条，后续条款依次顺延，引用亦 同。 第十三条 公司开展依法治企工作， 4 无 落实法治建设职责，将公司建设成为治 理完善、经营合规、管理规范、守法诚 信的法治企业。 第二十五条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司在下列情况下，可以 （二）与持有本公司股份的其他公司合 依照法律、行政法规、部门规章和本章 并； 程的规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股 （一）减少公司注册资本； 权激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 5 并； 并、分立决议持异议，要求公司收购其 （三）将股份奖励给本公司职工； 股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其 换为股票的公司债券; 股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 所必需。 股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。 第二十六条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 以选择下列方式之一进行： （二）要约方式； 6 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、 （三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收 公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十五条第（三）项、 后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（五）项、第（六）项规定的情形收 7 购之日起10日内注销；属于第（二）项、购本公司股份的，需经三分之二以上董 第（四）项情形的，应当在6个月内转 事出席的董事会会议决议。 让或者注销。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的， 购的本公司股份，将不超过本公司已发 应当自收购之日起十日内注销;属于第 行股份总额的5%；用于收购的资金应 （二）项、第（四）项情形的，应当在 当从公司的税后利润中支出；所收购的 六个月内转让或者注销;属于第（三）项、 序号 修订前 修订后 股份应当1年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 第四十二条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的 酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会报告； 酬事项； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告； 案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案； 弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作 弥补亏损方案； 出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议； 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议； 8 （九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改本章程； 所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担 所作出决议； 保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担 （十三）审议批准公司非主业境内股权 保事项； 投资项目，以及境外股权投资或固定资 （十三）审议公司在1年内购买、出售 产投资项目； 重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）审议批准所属企业股权的协议 产30%的事项； 转让、无偿划转事项；审议批准所属企 （十四）审议批准变更募集资金用途事 业之间的实物资产和无形资产（不含土 项； 地使用权）协议转让、无偿划转事项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规 项； 章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议股权激励计划； 其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条公司对外担保行为必须提 须经股东大会审议通过。 交董事会审议。以下对外担保行为，须 （一）本公司及本公司控股子公司的对 经董事会审议后，提交股东大会审议通 外担保总额,达到或超过最近一期经审计 过。 净资产的50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对 9 （二）公司的对外担保总额，达到或超 外担保总额,达到或超过最近一期经审计 过最近一期经审计总资产的30%以后提 净资产的50%以后提供的任何担保； 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 （三）为资产负债率超过70%的担保对 过最近一期经审计总资产的30%以后提 象提供的担保； 供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 （三）为资产负债率超过70%的担保对 序号 修订前 修订后 净资产10%的担保； 象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 （四）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保。 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百零八条董事会行使下列职权： （四）制订公司的年度财务预算方案、 （一）召集股东大会，并向股东大会报 决算方案； 告工作； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （二）执行股东大会的决议； 亏损方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 发行债券或者其他证券及上市方案； 决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 股票或者合并、分立、解散及变更公司 亏损方案； 形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、（八）在股东大会授权范围内，决定公 发行债券或者其他证券及上市方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 对外担保、委托理财、关联交易等事项： 股票或者合并、分立、解散及变更公司 （1）决定公司同一项目单独或合计投资 形式的方案； 总额1000万元以上，不足3亿元的主 （八）在股东大会授权范围内，决定公 业内境内股权投资和固定资产投资项 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、目； 10 对外担保事项、委托理财、关联交易等 （2）决定公司同一项目单独或合计投资 事项； 总额500万元以上，不足1000万元的 （九）决定公司内部管理机构的设置； 非主业境内固定资产投资项目； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （3）决定公司以进场挂牌方式对外转让 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 主业企业股权且失去控制权，其标的帐 解聘公司副总经理、总会计师等高级管 面净资产1000万元以上，不足1亿元 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的股权转让项目；决定公司以进场挂牌 （十一）制订公司的基本管理制度； 方式对外转让主业企业股权且不失去控 （十二）制订本章程的修改方案； 制权，或以进场挂牌方式对外转让主业 （十三）管理公司信息披露事项； 参股企业，其标的帐面净资产1000万 （十四）向股东大会提请聘任或更换为 元以上，不足3亿元的股权转让项目； 公司审计的会计师事务所； 决定以进场挂牌方式对外转让非主业企 （十五）听取公司总经理的工作汇报并 业股权，其拟转让股权对应的评估基准 检查总经理的工作； 日帐面资产净值1000万元以上，不足3 （十六）法律、行政法规、部门规章或 亿元的股权转让项目； 本章程授予的其他职权。 （4）决定公司50万元以上，不足300 万元的对外捐赠或者赞助事项； （5）决定公司账面净值100万以上， 且评估值1000万以上的实物资产和无 形资产（不含土地使用权）进场转让； （6）决定所属企业合并、分立、资产置 换等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； 序号 修订前 修订后 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 董事会应当建立严格 第一百一十二条董事会应当建立严格 的审查和决策程序，在本章程范围内及 的审查和决策程序，在本章程范围内及 股东大会决议授权范围内行使职权，超 股东大会决议授权范围内行使职权，超 过董事会职权的，应当报股东大会批准。过董事会职权的，应当报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（关联交易、提 （一）公司发生的交易（关联交易、提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 供担保、对外捐赠或赞助、受赠现金资 义务的债务除外）达到下列标准之一的，产、单纯减免公司义务的债务、对外投 经董事会审议通过后，应提交股东大会 资、资产处置等除外）达到下列标准之 审议： 一的，经董事会审议通过后，应提交股 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 东大会审议： 和评估值的，以高者为准）占公司最近 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 一期经审计总资产的50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近 2.交易的成交金额（含承担债务和费用）一期经审计总资产的50%以上； 占公司最近一期经审计净资产的50%以 2.交易的成交金额（含承担债务和费用） 上，且绝对金额超过5000万元； 占公司最近一期经审计净资产的50%以 3.交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过5000万元； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 3.交易产生的利润占公司最近一个会计 金额超过500万元； 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 11 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 金额超过500万元； 度相关的主营业务收入占公司最近一个 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 会计年度经审计主营业务收入的50%以 度相关的主营业务收入占公司最近一个 上，且绝对金额超过5000万元； 会计年度经审计主营业务收入的50%以 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 上，且绝对金额超过5000万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 度相关的净利润占公司最近一个会计年 额超过500万元。 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 （二）公司发生的不属于前款需提交股 额超过500万元。 东大会审议通过的以下交易（关联交易、（二）公司发生的不属于前款需提交股 提供担保除外），由董事会审议批准： 东大会审议通过的以下交易（关联交易、 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 提供担保、对外捐赠或赞助、受赠现金 和评估值的，以高者为准）占公司最近 资产、单纯减免公司义务的债务、对外 一期经审计总资产的10%以上； 投资、资产处置等除外），由董事会审议 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 批准： 用）占公司最近一期经审计净资产的 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；和评估值的，以高者为准）占公司最近 3.交易产生的利润占公司最近一个会计 一期经审计总资产的10%以上； 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 序号 修订前 修订后 金额超过100万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 度相关的主营业务收入占公司最近一个 3.交易产生的利润占公司最近一个会计 会计年度经审计主营业务收入的10%以 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 上，且绝对金额超过1,000万元； 金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个 度经审计净利润的10%以上，且绝对金 会计年度经审计主营业务收入的10%以 额超过100万元。 上，且绝对金额超过1,000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年 （三）达到下列标准之一的关联交易事 度经审计净利润的10%以上，且绝对金 项，应由董事会或股东大会审议： 额超过100万元。 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 30万元以上的关联交易（公司提供担保、值计算。 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 （三）达到下列标准之一的关联交易事 务除外），须提交董事会审议；公司不得 项，应由董事会或股东大会审议： 直接或者通过子公司向董事、监事及高 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 级管理人员提供借款； 30万元以上的关联交易（公司提供担保、 2.公司与关联法人发生的交易金额在 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 300万元以上，且占公司最近一期经审 务除外），须提交董事会审议；公司不得 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 直接或者通过子公司向董事、监事及高 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯 级管理人员提供借款； 减免公司义务的债务除外），须提交董事 2.公司与关联法人发生的交易金额在 会审议； 300万元以上，且占公司最近一期经审 3.公司与关联人发生的交易（提供担保、计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯 务除外）金额在3000万元以上，且占公 减免公司义务的债务除外），须提交董事 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 会审议； 上的关联交易，属重大关联交易，须提 3.公司与关联人发生的交易（提供担保、 交股东大会审议。公司拟发生重大关联 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 交易的，应当提供具有执行证券、期货 务除外）金额在3000万元以上，且占公 相关业务资格的证券服务机构对交易标 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 的出具的审计或者评估报告。对于与日 上的关联交易，属重大关联交易，须提 常经营相关的关联交易所涉及的交易标 交股东大会审议。公司拟发生重大关联 的，可以不进行审计或者评估。 交易的，应当提供具有执行证券、期货 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大 相关业务资格的证券服务机构对交易标 小，均应当在董事会审议通过后及时披 的出具的审计或者评估报告。对于与日 露，并提交股东大会审议。 常经营相关的关联交易所涉及的交易标 （四）低于上述标准的交易事项（提供 的，可以不进行审计或者评估。 担保除外），由公司总经理会议审批。 4.公司为关联人提供担保的，不论数额大 上述交易的范围、金额的计算标准及其 小，均应当在董事会审议通过后及时披 他本章程未涉及的与该等交易相关的事 露，并提交股东大会审议。 项，以《上海证券交易所股票上市规则》（四）低于上述标准的交易事项（提供 及其他有关规定为准。 担保除外），由公司总经理会议审批。 上述交易的范围、金额的计算标准及其 他本章程未涉及的与该等交易相关的事 项，以《上海证券交易所股票上市规则》 及其他有关规定为准。 12 第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负 序号 修订前 修订后 责，行使下列职权： 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、总会计师； 总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）本章程或董事会授予的其他职权。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 总经理列席董事会会议。 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 13 第一百一十五条 董事会每年至少召开 第一百一十六条董事会定期会议每季 两次会议，由董事长召集，于会议召开 度召开一次，由董事长召集。 10日前书面通知全体董事和监事。 14 第一百一十七条 董事会召开临时董事 第一百一十八条董事会召开董事会会 会会议的通知方式为：书面、口头、邮 议的通知方式为：书面、邮件或传真等 件或传真等方式，紧急情况下可以电话 方式，紧急情况下可以电话或其他口头 或其他口头方式通知。通知时限为：会 方式通知。临时董事会会议通知时限为 议召开5日前。 会议召开5日前，定期董事会会议通知 时限为会议召开10日前。 15 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负 第一百三十五条公司设董事会秘书, 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 由董事长提名，在董事会审议其受聘议 文件保管以及公司股东资料管理，办理 案前，董事会秘书应当取得证券交易所 信息披露事务等事宜。 颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 书负责公司股东大会和董事会会议的筹 门规章及本章程的有关规定。 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 16 第一百四十四条 公司设监事会。监事 第一百四十五条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。会由3名监事组成，其中，由股东大会 监事会主席由全体监事过半数选举产 选举2名非职工代表监事，由职工代表 生。监事会主席召集和主持监事会会议；大会选举1名职工代表监事。监事会设 监事会主席不能履行职务或者不履行职 主席1人，监事会主席由全体监事过半 务的，由半数以上监事共同推举一名监 数选举产生。监事会主席召集和主持监 事召集和主持监事会会议。 事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事会应当包括股东代表和适当比例的 者不履行职务的，由半数以上监事共同 公司职工代表，其中职工代表的比例不 推举一名监事召集和主持监事会会议。 低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 17 第一百四十六条监事会每6个月至少 第一百四十七条监事会应每季度召开 召开一次会议。监事可以提议召开临时 一次会议。监事可以提议召开临时监事 监事会会议。 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 序号 修订前 修订后 18 第一百七十三条 公司召开董事会的会 第一百七十四条公司召开董事会的会 议通知，比照本章程第一百一十七条规 议通知，按照本章程第一百一十八条规 定的方式进行。 定的方式进行。 19 第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股 大会负责。 东大会负责。董事会决定公司重大事项， 应当事先听取公司党委的意见。 除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 2019年3月15日