证券代码：002013          证券简称：中航机电      公告编号：2019-012
            中航工业机电系统股份有限公司

            关于2019年日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    1、关联人名称

    中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业）

    2、日常关联交易事项介绍

    因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2018年关联交易（不含金融服务）金额890,951.65万元，预计2019年关联交易（不含金融服务）金额1,399,800.00万元；2018公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为398,786.16万元，最高贷款金额为441,494.60万元，预计2019年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额40亿元，贷款最高限额80亿元。

    （二）预计关联交易类别和金额

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

                                                      2018年实际

  关联交易类别          关联人      2019年预计  发生金额  占同类业
                                      金额(万元)    (万元)    务比例
                                                                (％)
采购原材料        航空工业下属单位      200,000.00    122,071.98    14.23%

销售产品、商品    航空工业下属单位      700,000.00    525,625.99    45.17%
提供劳务          航空工业下属单位      10,000.00      5,775.67    0.50%
接受劳务          航空工业下属单位      15,000.00      4,551.01    0.53%
接受担保          航空工业下属单位      74,800.00      9,000.00      100%
接受委托贷款      航空工业下属单位      200,000.00    160,577.00      100%
其他              航空工业下属单位      200,000.00    63,350.00      100%
                合计                      1,399,800.00    890,951.65

存款限额（每日存  中航工业集团财务    400,000.00    398,786.16

款最高额）        有限责任公司

贷款限额（每日贷  中航工业集团财务      800,000.00    441,494.60

  款最高额）    有限责任公司

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

    2、关联关系

    关联人航空工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    《关联交易框架协议》适用于航空工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。
    协议项下约定的交易种类及范围如下；

    （1）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；


  （2）公司或公司控股的下属单位向航空工业或航空工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

  （3）航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

  （4）公司或公司控股的下属单位在航空工业下属财务公司及其他公司的存、贷款。

  2、关联交易定价原则

  《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：
  （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

  （2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

  （3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

  （4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

  （5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

  3、关联交易协议签署情况

  2016年4月6日公司与航空工业签署了《关联交易框架协议》，2016年4月8日在巨潮资讯网披露了协议全文。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

  2、鉴于航空工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

    五、独立董事意见


  公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

  公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2018年关联交易（不含金融服务）金额890,951.65万元，预计2019年关联交易（不含金融服务）金额1,399,800.00万元；2018公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为398,786.16万元，最高贷款金额为441,494.60万元，预计2019年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额40亿元，贷款最高限额80亿元。

  我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  在公司第六届董事会第二十七次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  中航机电2019年度预计发生的上述关联交易已经公司第六届第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定；上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  公司与关联人发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中航机电预计2019年度日常关联交易事项无异议。

    七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。

                              中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                          2019年3月14日