飞亚达（集团）股份有限公司

                    《公司章程》修订案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，根据公司经营发展需要，结合《公司法》的修订情况及公司A股限制性股票激励计划授予完成后的实际状况，对《公司章程》相关条款进行如下修订：

序号  修订条款                修订前内容                            修订后内容

                  公司注册资本为人民币438,744,881元。  公司注册资本为人民币442,968,881元。
                  公司因增加或减少注册资本而导致注册资  公司因增加或减少注册资本而导致注册
1    第六条    本总额变更，由股东大会授权董事会根据  资本总额变更，由股东大会授权董事会根
                  总股本增减情况更改本条，并授权董事会  据总股本增减情况更改本条，并授权董事
                  具体办理注册资本的变更登记手续。      会具体办理注册资本的变更登记手续。

                  公司股份总数为438,744,881股,公司的  公司股份总数为442,968,881股,公司的
                  股本结构为：普通股438,744,881股，其  股本结构为：普通股442,968,881股，其
2    第十九条  中发起人持有162,977,327股，其他内资  中发起人持有162,977,327股，其他内资
                  股股东持有194,119,554股，境内上市外  股股东持有198,343,554股，境内上市外
                  资股股东持有81,648,000股。          资股股东持有81,648,000股。

                                                        公司在下列情况下，可以依照法律、行政
                  公司在下列情况下，可以依照法律、行政  法规、部门规章和本章程的规定，收购本
                  法规、部门规章和本章程的规定，收购本  公司的股份：

                  公司的股份：                          (一)减少公司注册资本;

                  （一）减少公司注册资本；              (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
                  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权
3  第二十三条  （三）将股份奖励给本公司职工；        激励;

                  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
                  分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份;
                  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股  (五)将股份用于转换上市公司发行的可
                  份的活动。                            转换为股票的公司债券;

                                                        (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                                        益所必需。

                  公司因本章程第二十三条第（一）项至第  公司因本章程第二十三条第（一）项至第
                  （三）项的原因收购本公司股份的，应当  （二）项的原因收购本公司股份的，应当
                  经股东大会决议。公司依照第二十三条规  经股东大会决议。因第(三)项、第(五)项、
4  第二十五条  定收购本公司股份后，属于第（一）项情  第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
                  形的，应当自收购之日起10日内注销；属  可以依照公司章程的规定或者股东大会
                  于第（二）项、第（四）项情形的，应当  的授权，经三分之二以上董事出席的董事
                  在6个月内转让或者注销。              会会议决议。

                  公司依照第二十三条第（三）项规定收购  公司依照第二十三条规定收购本公司股

                的本公司股份，将不超过本公司已发行股  份后，属于第（一）项情形的，应当自收
                份总额的5%；用于收购的资金应当从公司  购之日起10日内注销；属于第（二）项、
                的税后利润中支出；所收购的股份应当1  第（四）项情形的，应当在6个月内转让
                年内转让给职工。                      或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
                                                      (六)项情形的，公司合计持有的本公司股
                                                      份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                                      百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                                      销；因第(三)项、第(五)项、第(六)项规
                                                      定的情形收购本公司股份的，应当通过公
                                                      开的集中交易方式进行。

                                                      股东大会是公司的权力机构，依法行使下
                股东大会是公司的权力机构，依法行使下  列职权：

                列职权：                              （一）决定公司的经营方针和投资计划；
                （一）决定公司的经营方针和投资计划；  ……

5    第四十条  ……                                  （十六）对公司因本章程第二十三条第
                （十六）审议法律、行政法规、部门规章  （一）、（二）项规定的情形收购本公司
                或本章程规定应当由股东大会决定的其他  股份作出决议；

                事项。                                （十七）审议法律、行政法规、部门规章
                                                      或本章程规定应当由股东大会决定的其
                                                      他事项。

                                                      董事会行使下列职权：

                董事会行使下列职权：                  （二）召集股东大会，并向股东大会报
                （一）召集股东大会，并向股东大会报告  告工作；

                工作；                                ……

                ……                                  (七)拟定公司重大收购、公司因本章
                  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股  程第二十三条条第（一）、（二）项规
6  第一百零八  票或者合并、分立、解散及变更公司形式  定的情形收购本公司股份或者合并、分
        条      的方案；                              立、解散及变更公司形式的方案；

                  ……                                  ……

                  （十六）法律、行政法规、部门规章或    （十六）对公司因本章程第二十三条
                本章程授予的其他职权。                第（三）、（五）、（六）项规定的情
                                                        形收购本公司股份作出决议；

                                                        （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                                        本章程授予的其他职权。

  本《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

  特此公告

                                        飞亚达（集团）股份有限公司

                                                  董事会

                                            二○一九年三月十五日