运动・快乐・梦想
  证券代码：002780        证券简称：三夫户外        公告编号：2019-014

              北京三夫户外用品股份有限公司

          关于回购注销2016年限制性股票激励计划

                  部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年1月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定

 及其
 
  的议案》等议 案，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订< 北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
  
   的议案》、 《关于制订
   
    的议 案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制 性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必须的全部事宜。 3、2016年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会 议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。4、2016年5月16日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司的登记手续，并发布了《北京三夫户外用品股份有限公司关于限制性股票授予 登记完成的公告》，授予日为2016年1月27日，向55名激励对象授予48.064万股限 运动・快乐・梦想 制性股票，授予价格为每股31.48元。限制性股票的上市日期为2016年5月18日。5、2016年8月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，2016年6月28日，公司实施了2015年 年度权益分派方案，经调整，董事会拟将首次授予的限制性股票的回购价格调整为 31.3807123元/股。 6、2017年3月1日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次 会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 7、2017年8月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据激励计划调整方 法，现将2016年限制性股票激励计划已经授予但尚未解锁的限制性股票，回购价格由 31.3807123元/股调整为20.8796811元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意 见，律师出具了相应法律意见书。 8、2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议， 审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公 司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 9、2018年8月13日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会 议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 10、2019年3月13日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 1、回购注销原因、数量 根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，第三个解锁期解锁的条件为以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于53%（“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依 据），公司2018年扣除非经常性损益后的净利润（未扣除激励成本）为-1,558,435.79元, 运动・快乐・梦想 定比2015年，净利润增长率-105.06%。所以公司2018年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件。因此公司应将涉及46名激励对象的第三个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 由于公司在激励对象获授的限制性股票授予后实施了2016年年度权益分派方案，回购数量及回购价格做了相应调整，调整后，本次回购数量为155,928股。 2、回购注销价格 2016年1月27日限制性股票的授予价格为31.48元/股。 2016年8月3日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，因2016年6月28日公司实施了2015年年度权益分派，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为31.3807123元/股。 2017年8月10日召开的第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购价格的议案》，因2017年5月16日公司实施了2016年年度权益分派，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了再次调整，再次调整后的回购价格为20.8796811元/股。 3、回购注销资金来源 本次回购注销合计155,928股，回购价格为20.8796811元/股。回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数为46人，尚未解锁的限制性股票数量调整为155,909股。 根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照相关规定办理回购注销的相关事宜。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例(%) 增减（+，-） 数量（股） 比例(%) 一、限售条件流通股/非流通股 31,560,433 28.15 -155,928 31,404,505 28.05 二、无限售条件流通股 80,573,437 71.85 - 80,573,437 71.95 三、总股本 112,133,870 100.00 -155,928 111,977,942 100.00 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 运动・快乐・梦想 五、独立董事意见 独立董事审核后认为：公司本次回购注销第三个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此，我们同意公司回购注销155,928股限制性股票。 六、监事会核查意见 监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次回购注销未达到解锁条件的第三期已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件，同意公司回购注销155,928股限制性股票。 七、律师法律意见 北京市竞天公诚律师事务所认为：公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序；公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合《激励计划（草案）》的规定。 八、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见； 4、北京市竞天公诚律师事务所《关于北京三夫户外用品股份有限公司回购并注销部分限 制性股票的法律意见书》 特此公告。 北京三夫户外用品股份有限公司董事会 二�一九年三月十五日