申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于深圳证券交易所

  《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》

                  之专项核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

  浙江中欣氟材股份有限公司于2019年3月8日收到贵部下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第8号]（以下简称“《问询函》”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》对所涉相关问题进行了核查，并出具如下核查意见。

  如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）一致，上市公司2018年财务数据未经审计。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

    问题1、《报告书》显示，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司收益法评估的全部权益价值为80,063万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。

    （3）你公司选取了2家同行业公司、4起同行业交易案例作为可比对象分析本次交易定价的公允性。请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

    一、可比同行业公司的合理性分析


  根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754―2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产、销售。结合上市公司主营业务情况，经Wind数据库筛选主营业务包含氢氟酸生产、销售的上市公司，并剔除在港股上市等无法取得有效可比数据等的情形，选定了多氟多和巨化股份作为可比公司。

    二、可比交易案例的合理性分析

  根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754―2011），高宝矿业所处行业属于“C2614化学原料制造”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），高宝矿业所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26），从细分领域来看，标的公司专业从事氢氟酸生产与销售。经Wind数据库筛选，综合考虑交易评估基准日、交易标的同属于化学原料和化学制品制造业等原因，选定了中矿资源、金冠电气、广信材料、华源控股例并购案例。

    三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易同行业可比上市公司以及可比交易的选择具备可比性。

    问题2、《报告书》显示，2016年度、2017年度和2018年1-9月，标的公司对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，对前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%。

    （2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。

  【回复】


  标的公司对氟新化工销售占比较高，主要与氟新化工的行业优势地位有关，符合行业现状与特征。具体情况如下：

    一、氟新化工的行业地位

  标的公司第一大客户氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份是全球制冷剂制造的龙头企业，拥有第二代制冷剂R22产能规模国内前三；第三代制冷剂R134a、R125和R32的产能均为国内第一、全球前列，其中R134a规模为全球第一。巨化股份是国内仅有的两家能够规模化生产第四代制冷剂的企业之一，产能在3000吨以上，随着制冷剂产品更新迭代，预计将进一步维持其行业优势。

  巨化股份制冷剂具备50%左右氢氟酸的产能配套。氟新化工主要从事氢氟酸生产，同时每年需外购10万吨左右氢氟酸，为巨化股份制冷剂事业部提供氢氟酸原料。因此，需要有供货量大、供货稳定的氢氟酸生产厂商保障其原料供应。
    二、标的公司与氟新化工的合作情况

  2013年起，标的公司凭借稳定的产品质量，充足及时的供货保证和良好的销售服务，与氟新化工建立了稳定的合作互惠关系，且氟新化工有意未来继续维持与标的公司的合作。

  2016年标的公司通过技术改造实现产能扩张，2017年起产量明显提升，鉴于此前标的公司已与氟新化工形成了良好合作关系，且氟新化工氢氟酸需求量较大，标的公司优先向氟新化工供货，故2017年后对氟新化工的销售占比大幅提高。2018年1-9月行业景气度提升，标的公司产量较上年同期实现增长，对其他客户的销售增加，故对氟新化工的销售占比有所下降。

    三、同行业销售惯例情况

  目前国内处于产能前列、具有公开信息的氢氟酸生产厂家，如多氟多、巨化股份、山东东岳化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等，均属于氟化工行业内的龙头企业，其生产氢氟酸以自用为主，如果自有氢氟酸产能无法满足其自身生产需求，会外购部分氢氟酸。


  综上所述，标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。

    四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。

    问题3、《报告书》显示，截至2018年9月30日，高宝矿业机器设备的成新率为37.75%。

    （1）请你公司结合标的高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

  【回复】

    一、高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等

    （一）现有固定资产成新率

    高宝矿业主要设备生产线情况如下表：

        名称            正式投产年份      财务折旧年限      经济使用年限
硫酸生产线                  2010年            10年              12年

氢氟酸1、2#生产线          2010年            10年              14年

氢氟酸3#生产线              2017年            10年              14年

    由于主要设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备评估结果，机器设备类综合成新率为52.65%。

    目前主要生产线使用情况正常，除2019年硫酸生产线改扩建计划外，其他主要生产线未来几年内无更新重置需求。


    标的公司主要产品无水氢氟酸存在超出备案产能情况，主要系技术改造等原因形成产能提升，从历史生产统计数据看，高宝矿业三条氢氟酸生产线近三年平均年运行天数约304天，生产设备整体利用情况正常，生产设备整体不存在超负荷运营的情况。

  评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均利用程度（即平均年运营天数）对应实际产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配。

  现有生产设备历史利用程度、实际产能及预测期利用程度、预测产能数据如下：

    年度                年实际（预计）平均运行天数            氢氟酸实际（预
                                                                测）产能（万吨）
                氢氟酸1#线      氢氟酸2#线      氢氟酸3#线

    2016            294              308

    2017            287              267              306          51,368

    2018            313              335              315          57,250

  平均            298              303              311          54,309

19年以后年度                    平均约304                        53,872

  注：氢氟酸产能中含有水氢氟酸折算产量。

  （三）未来生产设备的更新、维修、维护计划

  未来固定资产更新支出综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
  由于化工企业的生产特性，企业日常存在较高的维护和维修支出。未来年度修理维护支出结合公司历史维修情况，按照历史修理维护费用占固定资产规模的年平均占比进行预测。

  评估收益法中对于未来生产设备的更新、维修、维护成本预测如下：


  内容    2018年四  2019年  2020年  2021年  2022年  2023年  永续期
              季度

维护、维修    504      2,882    3,026    3,026    3,026    3,026    3,026
  费用

追加支出                2,623      -        -        -        -        -
更新支出      -        102      433      435      655      439    1,661
  合计        504      5,607    3,459    3,461    3,681    3,465    4,687
    注：2019年追加支出系硫酸生产线改扩建支出，包含部分12万吨硫酸生产线更新支出。

    从上表统计数据看，2018年四季度-2023年期间更新、维修、维护成本评估预测金额合计20,177万元，年均更新、维修、维护成本3,843万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的22%和15.7%，永续年度更新、维修、维护成本预测金额4,687万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的26.8%和19.2%。

    综上所述，评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。

    问题4、《报告书》显示，2016年末、2017年末和2018年9月末，高宝矿业应收票据及应收账款分别为4,172.33万元、9,919.11万元及10,436.90万元，占流动资产的比例分别为51.27%、57.88%及57.00%。请你公司结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


  【回复】

    一、应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性分析

  标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，并且回收情况良好，具有合理性。具体情况分析如下：

  （一）公司的业务模式和信用政策导致应收票据和应收账款规模较大

  报告期内，标的公司业务模式以直销为主，将产品销售给终端使用客户。标的公司的主要客户为处于行业前列的巨化股份、中化蓝天等国内大型制冷剂生产厂家，具有良好的信用，标的公司给予主要客户的信用期一般在60天内。近年氢氟酸市场行情回升，标的公司营业收入增长较快，应收账款规模相应上升。
  从与客户结算方式来看，标的公司的主要客户均以银行承兑汇票的方式向公司支付货款，因此标的公司存在较大规模的应收票据。

  （二）标的公司的非上市公司地位导致流动资产规模较低

  标的公司与同行业公司应收账款及应收票据占流动资产比例对比如下：

                      2018/9/30            2017/12/31          2016/12/31

标的公司                      57.00%              57.88%              51.27%
多氟多                        34.36%              38.41%              42.15%
巨化股份                      30.16%              34.67%              19.90%
  标的公司应收账款及应收票据占流动资产的比重高于同行业上市公司多氟多、巨化股份，主要是因为标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，导致流动资产规模增加缓慢；反观多氟多及巨化股份，其上市公司地位丰富了其融资手段，二家公司均在2016年至2018年间运用资本市场进行了大规模融资，导致其流动资产规模增加较大。

  （三）标的公司的产销率高导致存货规模较低

  标的公司的产品结构较为单一，主要产品氢氟酸受市场需求和储存条件的限制，产销率较高，期末库存商品余额较低。标的公司与同行业上市公司货币资金、存货占流动资产的比重对比如下：


标的公司                      39.33%              39.34%              40.36%
多氟多                        43.55%              55.56%              52.67%
巨化股份                      44.67%              43.76%              45.39%
  注：由于上市公司2018年三季报未披露财务报表附注明细，因此上表中的数据均未包含多氟多、巨化股份其他流动资产中的理财产品金额。

  （四）标的公司应收票据及应收账款回收情况良好

  报告期内，标的公司收到的应收票据全部为银行承兑汇票，未发生应收票据被银行拒绝承兑或付款的情况。

  标的公司应收账款质量较好，报告期内，除福建省亿宏新型材料有限公司的应收账款因对方企业经营不善导致款项无法收回（标的公司实际已起诉并胜诉，但因对方公司可供执行的财产较少，执行存在一定困难，已全额计提坏账准备）外，未发生应收账款长期逾期未回的情况。截止2019年1月末，标的公司截止2018年9月末的应收账款回款情况如下：

                                                                    金额：万元
      项目      2018.9.30余    期后1月    期后2月    期后3月    期后4月
                      额          收款        收款        收款        收款

应收账款原值          5,759.94    2,844.19    2,214.92      96.25      147.15
占比                                49.38%      38.45%      1.67%      2.55%
  由上表可见，期后4个月内，公司截止2019年9月30日末的应收账款余额已收回92.05%，主要客户均在信用期内完成回款。

  同时，标的公司制定了较为严格的应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司不存显著差异。已计提的坏账准备金额足够覆盖坏账风险。

  综上，标的公司应收账款及应收票据占流动资产比例相比同行业上市公司较高具有合理性。

    二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，具有合理性。


    问题8、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，以及编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  【回复】

    一、关于待办理房产证的房产

  （一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式

  1、有水氢氟酸厂房

  有水氢氟酸厂房于2009年建成，并于2010年4月20日取得房权证清字第201000346号房产证。2018年高宝矿业房产进行了不动产统一登记，房权证清字第201000346号房产证已经被房管部门收回但未在新的不动产登记证中登记有水氢氟酸厂房。

  目前，高宝矿业正在对有水氢氟酸厂房的附图进行测绘，并按照要求准备不动产登记的其他相关手续，预计将于六个月内完成不动产登记，相关费用将由高宝矿业承担。

  2、四层放渣房

  高宝矿业已经于2017年4月19日取得编号为建字第3504232017001B《建设工程规划许可证》，取得了四层放渣房的工程规划许可。高宝矿业已经于2017年4月24日取得编号为建字第350423201704240101《建设工程施工许可证》，取得了四层放渣房的工程施工许可。

  目前，高宝矿业正在对四层放渣房进行工程验收，待验收结束后将办理房产登记手续，预计将在六个月内完成，相关费用将由高宝矿业承担。

  （二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

  1、有水氢氟酸厂房


  因有水氢氟酸厂房原已经进行了房产登记，本次补充办理不动产统一不存在法律障碍。但因相关手续准备时间存在不确定性，水氢氟酸厂房房产证存在不能如期办理完毕的风险。

  2、四层放渣房

  高宝矿业已经取得了四层放渣房的工程规划和施工许可，办理产权证不存在法律障碍。但因验收工作时间存在不确定性，四层放渣房房产证存在不能如期办理完毕的风险。

  （三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响

  本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成有水氢氟酸厂房、四层放渣房的房产证办理工作。鉴于有水氢氟酸厂房、四层放渣房建设在高宝矿业自有土地上，且其建设面积及价值较小，如不能如期办理房屋产权证会不会影响高宝矿业对该等房屋的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。

    二、关于林权证相关林地使用权人变更登记的办理

  清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权变更权利人办理的具体情况如下：

  （一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式

  目前，高宝矿业已经开始准备林权证使用权人变更登记的相关申请材料。预计将在六个月内办理完毕。相关登记费用由高宝矿业承担。

  （二）是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

  高宝矿业与编号为清政林证字（2007）第06376号林权证的权利人三明市深发农林有限公司签署的《森林资源转让合同》内容合法、有效并已经经过清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。林权证相关林地使用权人变更登记不存在法律障碍。但因准备变更申请时间存在不确定性，编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记存在不能如期办理完毕的风险。


  （三）如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响

  本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记工作。鉴于高宝矿业已经实际占有该林地较长期间，如不能如期办理变更登记不会影响高宝矿业对该等林地的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。

  综上，高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
    三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。

    问题10、请你公司补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

    一、环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响

  2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。新常态下氟化工行业将随着环保监管政策发生兼并和整合、产业格局的变动。行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10万吨，即为例证。

  对高宝矿业而言，也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，2016年、2017年以及2018年1-9月，高宝矿业环保安全费支出分别为111.56万元、551.32万元、433.90万元，后续各年度高宝矿
业将根据生产经营的要求和环保监管政策的发展，逐步增加环保费用支出。高宝矿业将严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。

  在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫2,560吨，同时副产七水硫酸镁6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元。

  同时，高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。高宝矿业所在清流氟新材料产业园，政府对环境保护及设施进行了整体规划和投入，并出台了专项资金支持政策，为企业发展提供了良好的环境保障。

    二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：在环保监管政策趋严的情况下，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环保设施上的先期和持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，环保监管政策趋严不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

    问题11、《报告书》显示，截至2018年9月30日，你公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为28.34%、2.05、1.60，本次交易后，你公司资产负债率、流动比率、速动比率将分别为42.43%、0.82、0.62。请你公司补充说明
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并请独立财务顾问发表专业意见。

    【回复】

    一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

  （一）本次交易完成后偿债能力分析

  根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：

                            2018年9月30日            2017年12月31日

        项目          本次交  本次交易  变动    本次交  本次交易  变动
                        易前  后（备考）          易前  后（备考）

资产负债率（合并，%）    28.34      42.43    14.09    33.79      44.62    10.83
流动比率（倍）            2.05      0.82    -1.23      1.80      0.80    -1.00
速动比率（倍）            1.60      0.65    -0.95      1.49      0.65    -0.84
  截至2018年9月30日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，主要系备考报表中现金支付对价计入到其他应付款所致。

  截至2018年9月30日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.04和1.66，营运能力较强；资产负债率为28.54%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。

  （二）本次交易完成前后盈利水平比较分析

  根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

                                                                    单位：万元
                        2018年1-9月                      2017年度

    项目      本次交易  本次交易    变动    本次交易  本次交易    变动
                  前    后（备考）              前    后（备考）

营业收入      32,120.41  76,754.30  44,633.89  40,058.71  84,493.20  44,434.49

净利润          2,572.18  10,195.84    7,623.66    4,704.21  10,186.72    5,482.51
归属于母公司    2,572.18  10,195.84    7,623.66    4,704.21  10,186.72    5,482.51
股东净利润

基本每股收益        0.23      0.78      0.55      0.54      0.97      0.43
（元/股）

  注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/期末普通股股份总数。

  本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年1-9月分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和7,728.08万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

  同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。

  另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。

  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

    二、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所

 之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________        _____________

                    孙艺玮              彭奕洪

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                        年  月  日