国浩律师（北京）事务所

关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                  集配套资金暨关联交易之

                    补充法律意见书（一）

                                                  国浩京证字[2019]第0076号
致：浙江中欣氟材股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）之委托，担任中欣氟材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，于2019年2月26日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    2019年3月8日，深圳证券交易所下发了《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2019】第8号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所律师根据《重组问询函》的要求，并针对《重组问询函》涉及的相关法律问题，依法出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。


    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书的出具已得到中欣氟材和高宝矿业如下保证：

    1.中欣氟材和高宝矿业已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2.中欣氟材和高宝矿业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    本补充法律意见书仅供中欣氟材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人就本次重组向监管机构申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关问题出具补充法律意见如下：

    《重组问询函》之问题8

    《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，以及编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回答：

    （一）关于待办理房产证的房产

    截至本补充法律意见书出具之日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，具体情况如下：


                                  对应土地证号/                            建筑面积
序号      建筑物名称                                    详细地址

                                  不动产证号                                (m2)

                            闽(2018)清流县不动产权第  清流县温郊乡桐坑村

  1    有水氢氟酸厂房                                                        274.65

                            0000676号                小赤坑

                            闽(2018)清流县不动产权第  清流县温郊乡桐坑村

  2    四层放渣房                                                            434.97

                            0000232号                小赤坑

    1、办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，

    （1）有水氢氟酸厂房

    有水氢氟酸厂房于2009年建成，并于2010年4月20日取得房权证清字第201000346号房产证。2018年高宝矿业房产进行了不动产统一登记，房权证清字第201000346号房产证已经被房管部门收回但未在新的不动产登记证中登记有水氢氟酸厂房。

    目前，高宝矿业正在对有水氢氟酸厂房的附图进行测绘，并按照要求准备不动产登记的其他相关手续，预计将于六个月内完成不动产登记，相关费用将由高宝矿业承担。
    （2）四层放渣房

    高宝矿业已经于2017年4月19日取得编号为建字第3504232017001B《建设工程规划许可证》，取得了四层放渣房的工程规划许可。高宝矿业已经于2017年4月24日取得编号为建字第350423201704240101《建设工程施工许可证》，取得了四层放渣房的工程施工许可。

    目前，高宝矿业正在对四层放渣房进行工程验收，待验收结束后将办理房产登记手续，预计将在六个月内完成，相关费用将由高宝矿业承担。

    2、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

    （1）有水氢氟酸厂房

    因有水氢氟酸厂房原已经进行了房产登记，本次补充办理不动产统一不存在法律障碍。但因相关手续准备时间存在不确定性，有水氢氟酸厂房房产证存在不能如期办理完毕的风险。


    （2）四层放渣房

    高宝矿业已经取得了四层放渣房的工程规划和施工许可，办理产权证不存在法律障碍。但因验收工作时间存在不确定性，四层放渣房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
    3、如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响

    本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成有水氢氟酸厂房、四层放渣房的房产证办理工作。鉴于有水氢氟酸厂房、四层放渣房建设在高宝矿业自有土地上，且其建设面积及价值较小，如不能如期办理房屋产权证不会影响高宝矿业对该等房屋的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。

    综上，本所律师认为，有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实质法律障碍，不会影响本次交易的进程。

    （二）关于林权证相关林地使用权人变更登记的办理

    2010年，高宝矿业与三明市深发农林有限公司签署了《森林资源转让合同》，三明市深发农林有限公司将位于清流县温郊乡桐坑村境内，编号为清政林证字（2007）第06376号林权证项下496亩中的183亩的林木所有权和林地使用权转让给高宝矿业，转让总价为25万元，转让有效期为43年，自合同签署之日至2054年8月31日。该转让合同已经清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。因此，高宝矿业实际拥有编号为清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权。该林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。

    1、办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式

    目前，高宝矿业已经开始准备林权证使用权人变更登记的相关申请材料，预计将在六个月内办理完毕，相关登记费用由高宝矿业承担。

    2、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

    高宝矿业与编号为清政林证字（2007）第06376号林权证的权利人三明市深发农林有限公司签署的《森林资源转让合同》内容合法、有效并已经经过清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。林权证相关林地使用权
人变更登记不存在法律障碍。但因准备变更申请时间存在不确定性，编号清政林证字
（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记存在不能如期办理完毕的风险。
    3、如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响

    本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记工作。鉴于高宝矿业已经实际占有该林地较长期间，如不能如期办理变更登记不会影响高宝矿业对该等林地的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。

    综上，本所律师认为，高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实质法律障碍，不会影响本次交易的进程。

    本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补偿法律意见书（一）》之签字盖章页）
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负责人：  刘继                            经办律师：  罗小洋

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                                                            年  月  日