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  北京康达（成都）律师事务所

        关于华西能源工业股份有限公司

          2019年第二次临时股东大会

                  法律意见书

                                                  康达股会字【2019】第0055号
致：华西能源工业股份有限公司

  根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、王宏恩律师出席了华西能源2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《华西能源工业股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。2019年2月27日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开
  北京BEIJING  上海SHANGHAI  广州GUANGZHOU  深圳SHENZHEN  海口HAIKOU  西安XI’AN  杭州HANGZHOU
                        南京NANJING  沈阳SHENYANG  天津TIANJIN  成都CHENGDU

地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式：

  现场会议召开时间为2019年3月14日14:30；采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年3月13日15点至2019年3月14日15点期间。

  2019年3月14日14:30，本次股东大会现场会议在四川省自贡市高新工业园区荣川路66号华西能源科研大楼一楼会议室如期召开。

  本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

  根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2019年3月8日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

  1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

  经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计5名，共持有公司发行在外有表决权股份279,923,344股，占公司股份总数的23.7062%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

  本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

  根据深圳证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计2名，共持有公司发行在外有表决权股份25,700股，占公司股份总数的0.0022%。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形


  本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决（关联股东回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议事项表决情况及表决结果如下：

  1、审议《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》；

  表决情况：同意279,927,044股,占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9921%;反对22,000股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0.0079%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。

  表决结果：通过

  2、审议《关于合资组建利津华西锦成项目管理有限公司暨关联交易的议案》；
  表决情况：同意7,715,860股,占出席会议股东所持有效表决权总数的99.7157%;反对22,000股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0.2843%;弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权总数的0%。

  表决结果：通过

  本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。


  （本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源工业股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》专用签字盖章页）北京康达（成都）律师事务所

单位负责人：江    华                  经办律师：杨    波

                                                王宏恩

                                            二○一九年三月十四日