北京海润天睿律师事务所

            关于辽宁大金重工股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

              法律意见

致：辽宁大金重工股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受辽宁大金重工股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
  本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《辽宁大金重工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）2019年2月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，同意召开本次股东大会。

  （二）2019年2月26日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会召开会议基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等内容。

  （三）本次股东大会现场会议于2019年3月14日在北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502如期召开，会议由公司董事长金鑫先生主持。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1、本所律师根据本次股东大会股权登记日（2019年3月11日）深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

  2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代表共计1名，代表公司股份248,300,500股，占公司股份总数的44.73%；其中出席本次会议的现场投票表决的股东和股东代表1名，代表公司股份248,300,500股，占公司股份总数的44.73%；通过网络投票表决的股东0名，代表公司股份0股，占公司股份总数0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

  经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项如下：

  1、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；

  2、《关于变更注册资本及修订

 的议案》。

  （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。

  （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

  （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。

  （四）本次大会的网络投票时间为：2019年3月13日-2019年3月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年3月13日15：00-2019年3月14日15：00期间的任意时间。

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

  （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述2项议案。


  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论性法律意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》签字盖章页）

    北京海润天睿律师事务所（盖章）

    负责人（签字）：                      经办律师（签字）：

    罗会远：_______________              王肖东：__________________

                                        胡政生：__________________

                                                  年    月    日