证券代码：831202        证券简称：摩德娜        主办券商：招商证券

        广东摩德娜科技股份有限公司权益变动报告书

  管火金、吴俊良保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整，其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、信息披露义务人基本情况
（一）自然人填写

                姓名                              管火金

                国籍                                中国

        是否拥有永久境外居留权          否              -

                                        2003年10月至2016年4月，在广
                                        东摩德娜科技股份有限公司任职，
                                        任副董事长、总经理；2010年4月
      最近五年内的工作单位及职务        至2016年7月，兼任佛山市德华投
                                        资有限公司执行董事；2011年8月
                                        至2016年4月，兼任新兴县摩德娜
                                        机械有限公司副董事长、总经理。
          现任职单位主要业务                        不适用

          现任职单位注册地                        不适用

    与现任职单位存在产权关系情况      无            不适用

  权益变动前是否为挂牌公司第一大股东                  否

  权益变动后是否为挂牌公司第一大股东                  否

  权益变动前是否为挂牌公司控股股东                  否


  权益变动后是否为挂牌公司控股股东                  否

权益变动前是否为挂牌公司实际控制人                  否

权益变动后是否为挂牌公司实际控制人                  否

是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员                否

                姓名                              吴俊良

                国籍                              中国

      是否拥有永久境外居留权          否              -

                                      2003年11月至2016年4月就职
                                      于广东摩德娜科技股份有限公司，
    最近五年内的工作单位及职务      任销售总监；2017年7月至今任
                                      佛山市德力泰科技有限公司副总
                                      经理。

                                      研发、制造、销售、维修:自动化
                                      技术及装备,机械设备；销售:机电
        现任职单位主要业务

                                      产品及零配件；经营和代理各类商
                                      品及技术的进出口业务。

          现任职单位注册地                        佛山

    与现任职单位存在产权关系情况      无          不适用

权益变动前是否为挂牌公司第一大股东                否

权益变动后是否为挂牌公司第一大股东                否

  权益变动前是否为挂牌公司控股股东                  否

  权益变动后是否为挂牌公司控股股东                  否

权益变动前是否为挂牌公司实际控制人                否

权益变动后是否为挂牌公司实际控制人                否


是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员              否

（二）信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写
1、一致行动主体包括：管火金、吴俊良；
2、一致行动人关系构成的认定依据：
√签订协议  □亲属关系  □其他
3、一致行动人关系的时间期限：时间自2017年8月1日至2019年12月31日；4、其他应披露的事项：无。
二、拥有权益及变动情况

信息披露义务人                    管火金、吴俊良

  股份名称                  广东摩德娜科技股份有限公司

  股份种类                        人民币普通股

权益变动方向                          减持

拥有权益的股份  合计拥有            直接持股0股，占比0%

  数量及比例      权益        间接持股11,061,600股，占比25.4876%

（权益变动前）  11,061,600  一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0%所持股份性质  股，占比  无限售条件流通股11,061,600股，占比25.4876%
（权益变动前）  25.4876%        有限售条件流通股0股，占比0%

拥有权益的股份                      直接持股0股，占比0%

  数量及比例    合计拥有            间接持股0股，占比0%

（权益变动后）权益0股，  一致行动或其他方式拥有权益0股，占比0%
所持股份性质    占比0%        无限售条件流通股0股，占比0%

（权益变动后）                  有限售条件流通股0股，占比0%

本次权益变动所
履行的相关程序

  及具体时间      无                      不适用

（法人或其他经
济组织填写）

三、权益变动具体方式及目的
（一）权益变动具体方式

                    □通过竞价交易          □通过盘后协议转让

                    □取得挂牌公司发行的新股□执行法院裁定

                    □通过做市转让          √投资关系或协议方式

                    □国有股行政划转或变更  □赠与

                    □通过特定事项协议转让  □继承

                    √其他

                    本次权益变动前，信息披露义务人管火金及吴俊良合计
                    持有佛山市德华投资有限公司（以下简称“德华投资”）
权益（拟）变动方式  81.785%股权，合计可支配挂牌公司摩德娜25.4876%表
    （可多选）      决权。本次权益变动方式为间接协议转让。管火金于2019
                    年3月11日与安徽信成投资有限公司（以下简称“安徽
                    信成投资”）签订《佛山市德华投资有限公司股权转让
                    合同》，转让其持有的德华投资63.57%股权；吴俊良同
                    日与安徽信成投资签订《佛山市德华投资有限公司股权
                    转让合同》，转让其持有的德华投资18.215%股权，信息
                    披露义务人管火金、吴俊良合计转让德华投资81.785%
                    股权，因德华投资持有摩德娜股份11,061,600股，占摩
                    德娜总股本的25.4876%，导致管火金及吴俊良减少了对
                    摩德娜25.4876%的可实际支配表决权。

（二）权益变动目的

  本次权益变动是上述转让方根据自身投资策略自愿减持。
四、国家相关部门批准情况

        信息披露义务人                    管火金、吴俊良


    是否需国家相关部门批准                      否

          批准部门                            不适用

          批准程序                            不适用

        批准程序进展                          不适用

五、所涉协议的主要内容

    一、管火金签订的《佛山市德华投资有限公司股权转让合同》

    2019年3月11日，管火金（甲方）与安徽信成投资有限公司（乙方）签订《佛山市德华投资有限公司股权转让合同》。该合同主要内容如下：

  第一条  股权转让价格与付款方式

  1、甲方同意将持有佛山市德华投资有限公司63.57%的股权共63.57万元出资额，以23,205,135.10元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
  2、乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式完成支付甲方所转让的股权。
  第二条  保证

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在佛山市德华投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  2、甲方转让其股权后，其在佛山市德华投资有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

  3、乙方承认佛山市德华投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

  第三条  盈亏分担

  本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为佛山市德华投资有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
  第四条  费用负担

  本次股权转让有关费用，由双方承担。


  第五条  合同的变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

  2、一方当事人丧失实际履约能力。

  3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

  4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

  第六条  争议的解决

  1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
  2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

  第七条  合同生效的条件和日期

  本合同经各方签字后生效。

  二、吴俊良签订的《佛山市德华投资有限公司股权转让合同》

  2019年3月11日，吴俊良（甲方）与安徽信成投资有限公司（乙方）签订《佛山市德华投资有限公司股权转让合同》，该合同主要内容如下：

    第一条  股权转让价格与付款方式

    1、甲方同意将持有佛山市德华投资有限公司18.215%的股权共18.215万元出资额，以6,649,072.45元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
    2、乙方同意在本合同订立三十日内以现金形式完成支付甲方所转让的股权。

    第二条  保证

    1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在佛山市德华投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。


    2、甲方转让其股权后，其在佛山市德华投资有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

    3、乙方承认佛山市德华投资有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

    第三条  盈亏分担

    本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为佛山市德华投资有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
    第四条  费用负担

    本次股权转让有关费用，由双方承担。

    第五条  合同的变更与解除

    发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

    1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

    2、一方当事人丧失实际履约能力。

    3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

    4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

    第六条  争议的解决

    1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
    2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

    第七条  合同生效的条件和日期

    本合同经各方签字后生效。
六、其他重大事项

（一）其他重大事项

  截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的信息。
七、备查文件目录
1、信息披露义务人管火金、吴俊良身份证明文件
2、其他相关文件

                                      信息披露义务人：管火金、吴俊良
                                                  2019年3月13日