平顶山天安煤业股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会会议资料
            2019年3月


              目  录

关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ......3
关于公开发行可续期公司债券的议案.................4关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ..........9
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案...........11
关于公开发行公司债券的议案......................12关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜的议案..............15
关于发行永续中期票据的议案......................17
关于回购部分社会公众股份的预案..................19
关于公司符合公开发行可续期公司债券条
              件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司2016年至2018年经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。


  关于公开发行可续期公司债券的议案

    为拓宽融资渠道，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者公开发行平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券，发行金额不超过人民币20亿元。本次公开发行可续期公司债券方案如下：

    （一）债券名称

    平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

    （二）债券期限和品种

    本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

    （三）发行规模及分期发行安排

    本次债券发行总规模不超过人民币20亿元（含20亿元），
拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

    （四）票面金额及发行价格

    本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

    （五）债券利率或其确定方式

    本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

    首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

    （六）发行方式及配售原则

    本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

    （七）发行对象及向公司股东配售安排

    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

    （八）利息递延支付条款

    本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

    （九）递延支付利息的限制

    1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
    2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

    （十）赎回条款或回售条款

    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    （十一）募集资金用途

    本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流
动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

    （十二）偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、公司主要责任人不得调离。

    （十三）担保情况

    本次债券发行采取无担保方式发行。

    （十四）承销方式

    本次债券由国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

    （十五）拟挂牌转让场所

    上海证券交易所。

    （十六）决议的有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券
交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司
        债券相关事项的议案

    根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；


    4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
    5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

    6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
    本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。


    关于公开发行公司债券的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

    1、发行规模：本次债券拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币13亿元（含13亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

    3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

    4、债券期限：本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。

    5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，
付息方式采取单利按年计息，不计复利。

    6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

    7、担保安排：本次债券不设担保。

    8、承销方式：本次债券由中原证券股份有限公司以余额包销的方式进行独家主承销。

    9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

    （1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。

    10、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

    11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。


    12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相
            关事宜的议案

    根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

    1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

    4、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，
包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

    5、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；

    6、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；
    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
    本授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    关于发行永续中期票据的议案

    为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足公司业务发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，拟申请注册发行总额为不超过20亿元人民币的永续中期票据。具体内容如下：

    一、本次永续中期票据的发行方案

    1、发行规模：本次拟发行永续中期票据的规模为不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

    2、发行期限：本次公司拟发行的永续中期票据定价周期不超过5年，可以为单一品种或数个不同的品种，在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。

    3、发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于第一个定价周期内最后一个付息日及其后每个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。

    4、发行方式：本次公司拟发行的永续中期票据由兴业银行独家承销。

    5、资金用途：募集资金主要用于偿还有息负债、补充
流动资金。

    6、担保安排：本次公司拟发行的永续中期票据不设担保。

    7、决议有效期：本次拟发行永续中期票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

    二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权
    公司董事会提请股东大会授权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括：在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行永续中期票据的有关事宜。

    三、本次永续中期票据的审批程序

    本次永续中期票据的发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次永续中期票据的发行情况。


      关于回购部分社会公众股份的预案

      基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值

  的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为保护股东合法

  权益，提振市场信心，推动公司股价合理回归，经综合考虑

  公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有

  资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。

  本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可

  实施。

      一、拟回购股份方案的主要内容

      （一）拟回购股份的目的

      因公司股票收盘价格持续低于最近一期每股净资产，为

  提振公司股价，维护公司和股东利益，促进公司健康可持续

  发展，公司拟进行股份回购。

      （二）拟回购股份的用途

      本次回购股份用途为：回购股份的50%计划用于注销以

  减少公司注册资本；回购股份剩余的50%为维护公司价值及

  股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨

  股份变动公告12个月后进行减持。

                    拟回购数量（万股）占公司总股本的比

序                                                        拟回购资金总额

    回购用途        （按回购价格上限  例（%）（按回购价                  回购实施期限
号                                                            （万元）

                          计算）      格上限计算）

    计划注销以减少                                                        自本次股东大会
1                        2,495-3,050      1.06%-1.29%      13,500-16,500

    公司注册资本                                                          审议通过之日起

                                                                          不超过12个月
  为维护公司价值                                                        自本次股东大会
2  及股东权益所必      2,495-3,050      1.06%-1.29%      13,500-16,500  审议通过之日起
  需（计划减持）                                                        不超过3个月

      合计            4,991-6,100      2.11%-2.58%      27,000-33,000      -

      （三）拟回购股份的种类和方式

      本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
      公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易

  方式或法律法规允许的其他方式，回购公司A股股份。

      （四）拟回购股份的价格区间

      为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格

  上限拟不超过5.41元/股（暂按截至2018年9月30日每股

  净资产，后续按截至2018年12月31日经审计的每股净资

  产为准）。实际回购股份价格在回购启动后视公司股票具体

  情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或

  现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价

  格上限。

      （五）拟回购股份资金总额、数量及占公司总股本的比

  例

      本次回购股份总金额以2.7亿元为下限，上限设置为3.3

  亿元。

      若按照2019年3月1日收盘价4.17元/股测算，回购

股份的数量区间6,475万股~7,914万股之间，回购股份比例区间2.74%~3.35%之间。若按照回购价格上限5.41元/股（截至2018年9月30日每股净资产）测算，回购股份的数量区间4,991万股~6,100万股之间，回购股份比例区间2.11%~2.58%之间。

    本次回购数量，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （六）回购股份的资金来源

    回购资金用公司自有资金或发行债券募集资金等自筹资金方式解决。

    （七）回购股份的实施期限

    对于减少公司注册资本回购的股份，回购实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

    对于为维护公司价值及股东权益所必需进行回购，未来用于出售的股份，回购实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日不超过3个月。

    1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限
额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    若根据回购资金总额上限3.3亿元、回购价格上限5.41元/股进行测算，本次公司将回购6,100万股股票。若回购股份50%全部用于注销，控股股东平煤神马集团持股比例从54.27%提升至54.98%。公司股本情况变化对比如下：

                      回购前                          回购后（若50%用于注销）

    类别

                      股份数额（股）    比例（%）    股份数额（股）    比例（%）
有限售流通股份        -                  -            -                -

无限售流通股份        2,361,164,982      100.00%    2,330,664,982        100.00%
    总计              2,361,164,982      100.00%    2,330,664,982        100.00%
    回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

    （九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生
的影响分析

    截至2018年9月30日，公司总资产为4,701,278.88万元，归属于上市公司股东的净资产为1,277,631.85万元。公司流动资产为1,704,655.74万元，公司货币资金1,080,744.29万元。若本次回购资金总额的上限33,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为0.70%，占归属于上市公司股东净资产的比例为2.58%，占流动资产的比例为1.94%，占货币资金余额的3.05%。

    本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，提振投资者信心，并为公司未来发展创造有利条件。公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。
    二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

    经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。


    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。

    公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为

    三、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

    本次回购方案的提议人为公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年3月1日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。

    经自查，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在本次回购期间无股份增减持计划。

    四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份的50%，计划用于注销以减少公司注册资本；回购股份剩余的50%，为维护公司价值及股东权益所必需，计划按最新的回购规则在发布回购结果暨股份变动公告
12个月后进行减持。

    五、防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份若注销，将依照《公司法》等法律法规要求规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30`日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

    六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    2、授权公司董事会根据本回购方案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
    3、授权董事会确定股份回购的具体用途；

    4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的相关协议、合同和文件；

    5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程
中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    6、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）和市场具体情况调整具体实施方案；

    7、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

    8、办理其它以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    七、回购方案实施的风险分析

    1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

    2、若公司股票价格持续上升，超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险，届时公司可停止实施后续回购股份。

    3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险。

    4、回购股份注销需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。