证券代码：300395                证券简称：菲利华            公告编号：2019-22
                  湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

                  关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月13日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票72,000股，由公司按照7.85元/股的价格回购注销。董事会实施本次回购注销事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

  具体情况如下：

    一、公司股权激励计划的简述

  1、公司于2017年9月21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。

  3、公司于2017年10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年12月7日。

  5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

  6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2018年8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，授予首次23名激励对象45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象杨青已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、公司于2018年10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年10月30日。

  9、公司于2019年3月13日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的72,000股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

  （一）、回购注销部分限制性股票的原因

  根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》规定，公司股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司拟回购注销殷英、王晓军、刘静颖所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

  （二）、限制性股票回购数量、价格

  根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

  殷英、王晓军、刘静颖授予限制性股票120,000股，授予价格为8.00元/股，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格、数量调整方法，计算出回购注销的数量为72,000股，回购价格为7.85元/股。（详情请参阅《关于调整限制性股票数量及回购价格的公告2018-29》）。

  （三）本次回购资金及回购后的总股本

  1、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为565,200元，资金来源为公司自有资金。

  2、本次回购注销完成后，公司股份数总将由299,599,000股变更为299,527,000股。
  3、本次回购注销不影响公司第二次限制性股票激励计划实施。

    三、回购后股权结构情况

      类别            本次变动前      本次变动增减      本次变动后

                      数量      比例%    （＋，－）      数量      比例%
一、限售流通股        30,515,779  10.19        -72,000  30,443,779  10.16
    高管锁定股      27,647,779    9.23                  27,647,779    9.23
  股权激励限售股      2,868,000    0.96        -72,000    2,796,000    0.93
二、无限售流通股    269,083,221  89.81                  269,083,221  89.84
三、总股本          299,599,000    100        -72,000  299,527,000    100
    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事、监事会和律师意见

  1、独立董事意见

  公司股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司本次回购已离职的股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对以上限制性股票按照《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

  2、监事会意见

  监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司股权激励对象殷英、王晓军、刘静颖已离职，不再符合激励条件。公司本次回购已离职的股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对以上限制性股票按照《限制性股票激励计划（草案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。本次回购注销限制性股票合法、有效。

  监事会同意：由公司回购该激励对象持有的尚未解锁的72,000股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。

  3、律师法律意见书结论性意见

  本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的批准、程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份
有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。

  六、本次回购注销完成后，公司股份数总将由299,599,000股变更为299,527,000股。根据2017年第一次临时股东大会的授权，上述变更事项无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过后公司将办理减资、章程变更等相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告

                                          湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
                                                              2019年3月15日