中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
  MazarsCertifidsPublicAccountantsLLPZhongshenZhonghuanBuilding昆明云内动力股份有限公司

    鉴  证  报  告

    2018年12月31日


            关于昆明云内动力股份有限公司

              2018年度募集资金存放与实际

                  使用情况的鉴证报告

                                                              众环专字(2019)160019号
昆明云内动力股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”）截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告进行了鉴证。

    一、管理层的责任

    按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是云内动力董事会的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见


    我们认为，云内动力的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面与云内动力2018年度募集资金的存放和实际使用情况相符。

    四、报告使用范围说明

    本报告仅供云内动力2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师：方自维

                                                            （项目合伙人）

                                                        中国注册会计师：杨帆

          中国・武汉                                    二�一九年三月十三日


              昆明云内动力股份有限公司董事会

      关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理与使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号――上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）将截止2018年12月31日（以下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额与到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。该募集资金已于2016年12月9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。

    2、募集资金使用情况

    截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

                      项目                                          金额（元）

募集资金净额                                                                        635,300,243.55

减：累计使用募集资金                                                                469,433,154.05

    其中：以前年度已使用金额                                                        133,518,505.42

          本期使用金额                                                              335,914,648.63

加：累计募集资金利息扣除银行手续费等                                                  12,680,783.68

募集资金账户余额                                                                    178,547,873.18

    二、募集资金存放和管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况，修订了《募集资
金使用管理制度》，并经2017年第一次临时股东大会审议批准。

    经公司2016年第六次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53050161553600000053）和富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号952011010000322329）两个募集资金专用账户。2016年12月9日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票募集资金净额存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至2018年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：

                                                                  单位：人民币元

                    开户银行                              银行账号                截至日余额

中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行    53050161553600000053                  77,861,172.92
富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行                  952011010000322329                      686,700.26
                              补充流动资金                                            100,000,000.00
                                  合  计                                              178,547,873.18
    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目资金使用情况详见附表《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

    2、募投项目进展差异说明

    根据公司披露的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，募集资金投资项目“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”建设期为2年。按照募集资金投资计划，该项目计划于2018年12月份全部完工，并达到可使用状态，但截至目前，该项目尚未全部完工，主要原因如下：

    （1）该项目为同步开发工程，需要协调设计、工艺、质量、市场等相关部门并行工作，实施进度根据各方面因素进行了调整；

    （2）为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引进国际先进的测试和检测设备，包括性能试验、排放试验、功能试验和耐久试验、NVH试验、整车排放等，以满足国家环保标准要求和自身需求。因设备属于进口非标设备，需根据用户需求定制，办理投资手续、设备采购、运输清关、安装调试等程序所需周期较长；

    （3）该项目大部分生产设备是基于现有生产线上进行智能化和新产品适应性改造升级，在保证现行生产满足市场需求的条件下，须采用技改和生产穿插的方式进行，在一定程度上影响了项目实施的进度。


    3、募投项目实施主体、实施地点变更的情况

    公司募集资金项目的实施主体、实施地点均未发生变更。

    4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司2016年非公开发行股票募集资金于2016年12月9日到位。截至2016年12月31日，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目3,843.29万元。募集资金到位后，经公司2016年第七次董事会临时会议审议批准，公司于2016年12月23日以募集资金置换先期投入的自筹资金3,843.29万元，具体内容详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2016-079号）。
    独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于昆明云内动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）160440号）。

    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）为提高募集资金使用效率，经公司于2017年9月21日召开的2017年第十一次董事会临时会议审议通过了《关于使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月21日起至2018年9月20日。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。

    截止2018年9月10日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

    （2）为提高募集资金使用效率，经公司于2018年9月20日召开的2018年第七次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年9月20日起至2019年9月19日，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。

    6、尚未使用的募集资金用途及去向

    公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司没有变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用和披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。
                                            昆明云内动力股份有限公司

                                                  董  事  会

                                              二�一九年三月十三日


  附表

                                                2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                                                                                            单位：万元

                          募集资金总额                                          63,530.02                    本年度投入募集资金总额                      33,591.46
                      变更用途的募集资金总额

                                                                                                              已累计投入募集资金总额                      46,943.32
                    变更用途的募集资金总额比例

                              是否已变更项募集资金承诺调整后投资总额                  截至期末累计投截至期末投  项目达到预  本报告期实是否达到项目可行性是
承诺投资项目和超募资金投向  目(含部分变    投资总额                  本报告期投入金额  入金额(2)    资进度(%)(3)定可使用状  现的效益  预计效益否发生重大变
                                  更)                        (1)                                        ＝(2)/(1)    态日期                              化

承诺投资项目

欧VI柴油发动机研发平台建设及                                                                                                    项目正在实

生产智能化改造项目                否            65,000        63,530.02        33,591.46      46,943.32        73.892019年12月施过程中，尚  不适用      否

                                                                                                                                未产生效益

承诺投资项目小计                    --              65,000        63,530.02        33,591.46      46,943.32    --          --                      --          --

                                  按照募集资金投资计划，该项目计划于2018年12月份全部完工，并达到可使用状态，但截至目前，该项目尚未全部完工，主要原因如下：

                                  （1）该项目为同步开发工程，需要协调设计、工艺、质量、市场等相关部门并行工作，实施进度根据各方面因素进行了调整；

                                  （2）为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引进国际先进的测试和检测设备，包括性能试验、排放试验、功能试验和耐久试验、NVH
未达到计划进度或预计收益的情  试验、整车排放等，以满足国家环保标准要求和自身需求。因设备属于进口非标设备，需根据用户需求定制，办理投资手续、设备采购、运输清关、安装况和原因（分具体项目）

                              调试等程序所需周期较长；

                                  （3）该项目大部分生产设备是基于现有生产线上进行智能化和新产品适应性改造升级，在保证现行生产满足市场需求的条件下，须采用技改和生产
                              穿插的方式进行，在一定程度上影响了项目实施的进度。

项目可行性发生重大变化的情况  不适用
说明
超募资金的金额、用途及使用进展不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更  不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整  不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置  募集资金投资项目先期投入及置换的具体情况详见本报告之说明
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资  公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见本报告之说明
金情况
项目实施出现募集资金结余的金  不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向  公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。募集资金使用及披露中存在的问  无
题或其他情况