海通证券股份有限公司

  关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票之

    2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2016年度非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对云内动力非公开发行股票2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额与到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准，公司向8名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）79,754,601股，发行价格为8.15元/股，募集资金总额为649,999,998.15元，扣除发行费用14,699,754.60元，实际募集资金净额为635,300,243.55元。该募集资金已于2016年12月9日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。

    2、募集资金使用情况

    截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

                项目                                金额（元）

募集资金净额                                                      635,300,243.55
减：累计使用募集资金                                              469,433,154.05
    其中：以前年度已使用金额                                      133,518,505.42
          本期使用金额                                            335,914,648.63
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等                              12,680,783.68
募集资金余额                                                      178,547,873.18
    其中：募集资金账户余额                                        78,547,873.18

      二、募集资金存放和管理情况

        为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券

  法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公

  司结合实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经2017年第一次临时股

  东大会审议批准。

        经公司2016年第六次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行

  股份有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53050161553600000053）和富滇

  银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号952011010000322329）两个募集资金专

  用账户。2016年12月9日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公

  开发行股票募集资金净额存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行

  及保荐机构签订了《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方

  监管协议（范本）》不存在重大差异。

        截至2018年12月31日，募集资金专用银行账户余额明细如下：

                                                                          单位：元

              开户银行                          银行账号              截至日余额

中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明  53050161553600000053              77,861,172.92
城南支行

富滇银行股份有限公司昆明呈贡支行        952011010000322329                  686,700.26
                        暂时补充流动资金                                100,000,000.00
                              合  计                                      178,547,873.18
      三、本年度募集资金的实际使用情况

      1、募集资金投资项目资金使用情况详见附表《2016年非公开发行股票募集

  资金使用情况对照表》

      2、募投项目进展差异说明

        根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修

  订稿）》，募集资金投资项目“欧VI柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项

  目”建设期为2年。按照募集资金投资计划，该项目计划于2018年12月份全部


    （1）该项目为同步开发工程，需要协调设计、工艺、质量、市场等相关部门并行工作，实施进度根据各方面因素进行了调整。

    （2）为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引进国际先进的测试和检测设备，包括性能试验、排放试验、功能试验和耐久试验、NVH试验、整车排放等，以满足国家环保标准要求和自身需求。因设备为进口设备，且属于非标设备，需根据用户需求定制，从前期办理投资手续到设备采购、运输清关、安装调试，所需要的周期较长，在一定程度上影响了整个项目的建设周期。
    （3）大部分生产设备是在现有生产线上进行智能化和新产品适应性改造升级，要保证现行生产满足市场需求，采用技改和生产穿插进行的方式，给项目实施进度带来一定影响。

    3、募投项目实施主体、实施地点变更的情况

    公司募集资金项目的实施主体、实施地点均未发生变更。

    4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至2016年12月9日，公司利用自筹资金预先投入募集资金项目3,843.29万元。2016年非公开发行股票募集资金于2016年12月9日到位后，经公司2016年第七次董事会临时会议审议批准，公司于2016年12月23日以募集资金置换先期投入的自筹资金3,843.29万元，具体内容详见《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》（2016-079号）。

    独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构出具了《关于昆明云内动力股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于昆明云内动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2016）160440号），具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。
    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）为提高募集资金使用效率，经公司于2017年9月21日召开的2017年第十一次董事会临时会议审议通过了《关于使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月21日起至2018年9月20日。
限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。

    截止2018年9月10日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

    （2）为提高募集资金的使用效率，经公司于2018年9月20日召开的2018年第七次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年9月20日起至2019年9月19日，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用2016年非公开发行股票募集资金中部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。

    6、尚未使用的募集资金用途及去向

    公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司没有变更募集资金投资项目。

    五、募集资金使用和披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违规情形。

    六、保荐机构主要核查程序

    保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对云内动力2018年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、募集资金监管协议等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。


    经核查，云内动力2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

    （以下无正文）


  附表

                          2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

                                                                                                                              单位：万元

                      募集资金总额                                              63,530.02    本年度投入募集资金总额                33,591.46
                变更用途的募集资金总额                                                0

                                                                                              已累计投入募集资金总额                46,943.32
              变更用途的募集资金总额比例                                              0

                          是否已变更                                                      截至期末  项目达到  本报告期  是否达项目可行性
承诺投资项目和超募资金投项目(含部分募集资金承调整后投资总本报告期投入金截至期末累计投资进度  预定可使  实现的效  到预计是否发生重
          向              变更)    诺投资总额    额(1)          额      投入金额(2)  (%)(3)＝  用状态日    益      效益    大变化

                                                                                            (2)/(1)      期

承诺投资项目

                                                                                                              项目正在

欧VI柴油发动机研发平台建    否                                                                    2019年12实施过程不适用      否

设及生产智能化改造项目                    65,000    63,530.02      33,591.46    46,943.32  73.89      月    中，尚未产

                                                                                                              生效益

承诺投资项目小计              --          65,000    63,530.02      33,591.46    46,943.32    --        --                  --        --

                              按照募集资金投资计划，该项目计划于2018年12月份全部完工，并达到可使用状态，但截至目前，该项目尚未全部完工，主
未达到计划进度或预计收益  要原因如下：
的情况和原因（分具体项目）    （1）该项目为同步开发工程，需要协调设计、工艺、质量、市场等相关部门并行工作，实施进度根据各方面因素进行了调整。
                              （2）为了提升公司发动机的整体研发和测试能力，公司通过引进国际先进的测试和检测设备，包括性能试验、排放试验、功能

                          试验和耐久试验、NVH试验、整车排放等，以满足国家环保标准要求和自身需求。因设备为进口设备，且属于非标设备，需根据用
                          户需求定制，从前期办理投资手续到设备采购、运输清关、安装调试，所需要的周期较长，在一定程度上影响了整个项目的建设周
                          期。

                              （3）大部分生产设备是在现有生产线上进行智能化和新产品适应性改造升级，要保证现行生产满足市场需求，采用技改和生产
                          穿插进行的方式，给项目实施进度带来一定影响。

项目可行性发生重大变化的  不适用
情况说明
超募资金的金额、用途及使用不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点  不适用
变更情况
募集资金投资项目实施方式  不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入  募集资金投资项目先期投入及置换的具体情况详见本报告之说明
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流  公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见本报告之说明
动资金情况
项目实施出现募集资金结余  不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及  公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
去向
募集资金使用及披露中存在  无
的问题或其他情况

开发行股票之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人签字：

                      ____________      ____________

                          黄晓伟              胡东平

                                                海通证券股份有限公司
                                                    2019年3月13日