昆明云内动力股份有限公司

        独立董事葛蕴珊2018年度述职报告

  各位股东及股东代表：

      本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
  2018年度任职期间，本人严格依照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众
  股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
  董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等规定，诚信、勤勉、忠实
  地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公
  司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独
  立董事职责的情况报告如下：

      一、会议出席情况

      2018年，公司共召开13次董事会，本人均亲自出席，无委托出席和缺席情
  况；共召开5次股东大会，本人列席4次。作为公司独立董事，本着勤勉务实和
  诚信负责的原则，本人认真审阅会议材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，
  与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥积极作用。2018年度，
  本人对参加的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。
      本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
  项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效，因此本人对公司董事会
  各项议案及公司其他事项没有提出异议。

      二、2018年发表的事前认可意见及独立意见情况

序号      会议届次                      独立意见议案                    意见类型
                        1、关于2018年度日常关联交易的事前认可意见；

      2018年第一次董事  2、关于公司2017年度日常关联交易实际发生金额与

1      会临时会议    预计金额存在差异的专项意见；                      同意

      （2018-02-07）  3、关于2018年度日常关联交易事项的独立意见；

                        4、关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意

                        见。

2    六届董事会第六次  1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独    同意
            会议        立意见；


      （2018-04-25）  2、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见；

                      3、关于对公司2017年度利润分配预案的独立意见；

                      4、关于兑现公司董事、高管人员2017年度薪酬的独

                      立意见；

                      5、关于调整公司独立董事津贴的独立意见；

                      6、关于续聘会计师事务所的独立意见；

                      7、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独

                      立意见；

                      8、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意

                      见。

    2018年第三次董事

3      会临时会议    关于调整董事会各专门委员会成员的独立意见。        同意
      （2018-05-22）

                      1、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说

                      明和独立意见；

    六届董事会第七次  2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况

4          会议        的独立意见；                                      同意
      （2018-08-23）

                      3、关于提名公司六届董事会独立董事候选人的独立意

                      见。

    2018年第六次董事

5      会临时会议    关于调整董事会各专门委员会成员的独立意见。        同意
      （2018-09-11）

    2018年第七次董事  关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

6      会临时会议    金的独立意见。                                    同意
      （2018-09-20）

    2018年第十次董事  1、关于增加2018年度日常关联交易的事前认可意见；

7      会临时会议                                                        同意
      （2018-11-16）  2、关于增加2018年度日常关联交易的独立意见。

    2018年第十一次董  关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案的

8      事会临时会议    独立意见。                                        同意
      （2018-11-29）

    三、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、持续关注并指导公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定真实、及时、完整的做好信息披露工作，确保投资者公平、
及时地获取相关信息。

  3、充分关注公司关联交易、利润分配、募集资金使用、对外担保及关联方资金占用、回购股份等重大事项，均发表了客观、公正的独立意见，不受公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。

  4、对董事、高管履职情况等进行监督和核查，积极有效地履行独立董事的职责，使得董事会决策更加科学和客观，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

  5、认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的制度，并积极参加相关培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权益的能力。

    四、在董事会各专门委员会的任职情况

    （一）董事会薪酬与考核委员会

  本人作为公司六届董事会薪酬与考核委员会主任委员就兑现公司董事（不含独立董事）、高管人员2017年年度薪酬相关事宜,根据公司实际控制人昆明市国资委相关要求，并结合公司年度指标完成情况，与其他委员一起向公司董事会提出了考核意见。

    （二）董事会提名委员会

  公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜寻独立董事人员的人选，建立人才储备。报告期内，对公司聘任的独立董事朱德良、羊亚平、苏红敏的任职资格，包括职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了审核，认为相关人员具备担任公司独立董事的任职要求，不存在《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》规定的不得任职的情形，同意了相关人员的提名，且未发现公司有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。

    五、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会以及其它时间，多次对公司进行现场实地调研、考察，并利用本人在发动机和汽车方面的专业知识和经验为公司提供技术指导。此外，本人还利用电话、邮件等方式与公
司的董事、监事、高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，保障股东的知情权，切实维护了中小股东的利益。

    六、其他工作情况

  （1）无提议召开董事会的情况；

  （2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  （3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  报告期内，本人严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正，维护了公司和股东的利益。同时，本人持续关注公司在媒体和网络上发布的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息披露的及时、准确、完整进行了有效的监督和核查。

  2019年，本人将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

  最后，对公司经营层及相关工作人员在本人2018年度工作中给予的理解和支持表示衷心的感谢。

                                            独立董事：

                                                        葛蕴珊

                                              二�一九年三月十三日