证券代码：002113                证券简称：天润数娱                  公告编号：2019-012

    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）于2019年2月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第166号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度关注，立即组织中介机构及相关各方对《关注函》涉及的问题进行逐项落实。鉴于《关注函》涉及的部分事项需要进一步核实、完善和补充披露，且需相关中介机构出具核查意见，公司无法在规定时间内回复关注函，并于2019年3月5日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号2019-010）。现就关注函部分问题回复如下，待所有问题逐步核实好后公司将对其它问题进行回复并公告：

    一、你公司在公告中称截至目前，除一个募集资金账户外，公司及下属子公司的其他银行账户使用正常，不存在其他被冻结情形。该募集资金账户累计112254850.21元资金被划转，目前该募集资金账户资金余额为2451.26元。

  （1）请你公司说明上述银行账户是否属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的主要银行账号，并说明上述银行账户冻结时间、冻结原因、是否及时履行信息披露义务。

  回复：公司被冻结账户仅为2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重大资产重组募集资金账户，不属于公司日常经营用主要账户，该账户的冻结时间及冻结原因补充如下：

    开户行    账号              法院      冻结案号  原因      冻结金额    冻结时间

                                                            （元）

    厦门国际                    浙江省    （2018）  梁逍案

    银行珠海  806**********433  高级人    浙民初35  财产保  549,976,000.0  2018.9.12

    凤凰北支                    民法院    号        全                0


    行

    厦门国际                    深圳市    （2018）  许为杰

    银行珠海  806**********433  罗湖区    粤0105财  的财产                  2018.8.30

    凤凰北支                    人民法                    50,000,000.00

    行                          院        保513号  保全

    厦门国际                    广州海    （2018）  何琦案

    银行珠海  806**********433  珠区人    粤0303财  引起的                  2018.7.11

    凤凰北支                                          执行保  27,930,635.33

    行                          民法院    保404号  全

    厦门国际                    广州市    （2018）  海润国

    银行珠海  806**********433  中级人    粤01执保  际案的  253,256,700.6  2018.11.9

    凤凰北支                    民法院    268号    财产保            9

    行                                                全

    厦门国际                    广州市    （2018）  海润国

    银行珠海  806**********433  天河区    粤0106民  际案的                  2018.10.22

    凤凰北支                    人民法    初19950  财产保  40,000,000.00

    行                          院        号        全

    厦门国际                    杭州市    （2019）  杨志群

    银行珠海  806**********433  上城区    粤0115财  案财产                  2018.8.29

    凤凰北支                    人民法                    19,114,000.00

    行                          院        保15号    保全

  公司对上述事项因内控不严格导致未能及时履行信息披露义务给投资者带来的不便深表歉意，公司将在以后的工作中将完善公司治理和进一步加强信息披露工作的管理，严格按规定做好信息披露工作。

  （2）请你公司说明募集资金被划转的情形是否违反了《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有相关募集资金使用的规定，并说明你公司针对上述情况已采取及拟采取的措施。

  1、募集资金被划转的情形是否符合相关规定

  回复：公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金被划转由公司为大股东违规担保所引起，进而导致公司募集资金被法院强制划转。公司及董事、监事和高级管理人员未能有效维护上市公司募集资金安全，资金被强制划转客观上给上市公司造成资金损失，该等情况不符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有相关募集资金使用的规定。

  2、公司针对募集资金划转和募集资金账户冻结已采取及拟采取的措施。

    回复：公司募集资金被强制划转和募集资金账户冻结系由违规担保引起，因此，针对上述情况，公司已积极发函督促实际控制人通过解除违规担保和归还被划扣的募集资金彻底解决公司的募集账户冻结和资金划转问题。未来，公司拟采取的主要措施如下：

  （1）针对被起诉的案件，及时委托律师代为处理涉诉的案件，包括对于已判决的案件，把握上诉的机会，对于正在审理的案件积极应诉。

  （2）敦促控股股东、实际控制人在一个月内（即为2019年3月27日之前）与相关债权人协商解除公司担保责任。

  （3）敦促控股股东、实际控制人尽快偿还借款或采取其他措施，在一个月内（即为2019年3月27日之前）解除公司银行账户被冻结和存在的违规担保问题。
  （4）及时与控股股东、实际控制人商讨在一个月内（即为2019年3月27日之前）归还公司被强制执行划走的募集资金。

    3、请自查截止目前你公司银行账户被冻结的具体情况，并补充披露截至目前，你公司银行账户情况、被冻结的银行账户个数占你公司银行账户总数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例，并说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施。

    回复：1、公司被冻结账户情况

  （1）、公司银行账户被冻结情况：

    单位名称：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，开户银行名：厦门国际银行珠海凤凰北支行，账号：8064100000000433，账户类型：募集资金账户，被申请冻结金额：940,277,336.02元。

    (2）、公司银行账户情况：公司及子公司共计35个账户，其中1个账户存在冻结情况。

    被冻结的银行账户个数占公司银行账户总数的比例为2.86%。被冻结的账户金额占公司2018年12月31日货币资金余额的比例为103.07%，2018年12月31日货币资金余额108,913,884.15元。

    2、银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响以及公司拟采取的措施


  （1）、我公司部分银行账户被冻结对公司的生产经营影响较小，原因为：我公司的优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司北京虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司深圳拇指游玩经营，上述两家子公司经营未受到影响，其经营收入占我公司收入的绝大部分。母公司收入主要是房屋租赁收入，一年合计为1,000多万元，占比很小。母公司募集资金账户被冻结，会对母公司的日常经营有一定的影响，对我公司整体经营影响较小。

  （2）、由于该部分银行账户被冻结系由于为控股股东及关联方违规担保产生的，我公司将继续与控股股东协商，敦促其通过资产变现、引进新的投资者等各种方式解除我公司的担保责任，解冻银行账户。最大限度保护公司和投资者合法权益。

    二、请你公司结合上述事项及生产经营具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师就上述问题发表专业意见。

    回复：

  1、根据《深交所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，深交所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的；（五）深交所认定的其他情形。

  第13.3.2条，本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司因违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

    2、经比对上述情形逐项自查，公司现有情形如下：


    （1）公司生产经营活动是否存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

    由于公司游戏业务、计费业务及推广业务主要由子公司开展，因此，前述事项尚未对公司正常业务经营造成实质性不利影响。

  （2）公司主要银行账号是否存在被冻结的情形

  经自查，公司现有厦门国际银行珠海凤凰北支行（账号：806***********433）银行账户被冻结，该账户为公司前次重大资产重组募集资金账户。除上述之外，公司及下属子公司的其他银行账户使用正常，不存在其他被冻结情形。

    综上所述公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

  （3）公司董事会是否存在无法正常召开会议并形成决议的情形

  公司董事会目前根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、公司章程等的相关规定依法行使职权，对于董事会审批权限范围的日常经营事项，依法正常召开会议并形成会议决议的情形。

  （4）公司是否存在向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保且情形严重的情形

    根据公司于2019年2月27日发布的《关于涉及诉讼等相关事项的公告》（公告编号：2019-005），公司存在未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供对外担保，因此导致募集资金账户被冻结的情形。

    截至2019年3月14日，公司募集资金账户累计112,254,850.21元资金被划转，该募集资金账户资金余额为2451.26元（公司于2019年3月7日公告的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中披露公司被冻结的募集资金账户资金余额为0元，经进一步核实，公司募集资金账户资金余额为2451.26元）。

    截至2019年3月14日，公司因违规对外担保导致诉讼的标的金额为1,829,800,000.00元（经自查发现新增2笔违规担保，涉及金额分别为人民币37,200,000.00元、人民币100,000,000.00元）。

    根据公司《2017年度审计报告》（CAC证审字[2018]0326号），公司截至2017年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产为2,671,023,100.00元。
    综上，截至2019年3月14日，公司被控股股东及其关联方占用的资金余
额112,254,850.21元，以及向控股股东及其关联人违反规定程序对外提供担保的余额1,829,800,000.00元，占公司最近一期（截至2017年12月31日）经审计的净资产的比例分别为4.20%、68.51%。

    3、控股股东及实际控制人关于解决措施的承诺

    2019年3月6日，公司控股股东、实际控制人承诺将在一个月内尽快偿还借款或采取其他措施，协助解除公司的相关担保责任，解除公司的银行账户被冻结和存在的违规担保问题。

    综上，公司董事会认为，公司存在《深交所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（一）、（二）项规定的情形。如果公司的控股股东、实际控制人承诺的前述解决方案无法在一个月内解决的，公司将存在被相关主管部门对其股票交易实行其他风险警示的可能。

  特此公告。

                        湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
                                                二�一九年三月十四日