昆明云内动力股份有限公司

          六届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司六届董事会第十次会议于2019年3月13日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2019年3月3日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2018年工作情况审议通过了《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

    3、审议通过了《2018年投资情况及2019年投资计划报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

    4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2018年年度报告》。《2018年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

    5、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

    6、审议通过了《2019年度财务预算报告》

    表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

    7、审议通过了《2018年度利润分配预案》

    表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  2019年，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在不影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2018年度利润分配预案：

  公司拟以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.45元（含税）红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。公司已回购股份不享有本次利润分配的权利。

  截止本公告披露日，公司总股本为1,970,800,857股，扣除已回购股份38,646,409股，预计派发现金86,946,950.16元。因公司正在实施股份回购事项，公司将以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2018年度以集中竞价方式回购股份22,424,377.20元，视同2018年度现金分红。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    8、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2018年年度薪酬的议案》
  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事、高管人员2018年年度薪酬情况详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《2018年年度报告全文》相关内容。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    9、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

    10、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号―年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2018年内部控制实际情况。

  独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2018年公司内控情况出具了审计报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部
控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。

  本议案尚需经2018年年度股东大会审议通过。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    12、审议通过了《关于申请2019年银行融资额度的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2019年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2019年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2019年度公司申请办理银行授信总额度不超过60亿元（含担保给子公司使用的额度）。具体如下：

  (1)办理截至时间：2020年7月30日

  (2)2018年的银行总授信额度不超过60亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。

  (3)前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

  提请2018年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

    13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策的变更。

  独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    14、审议通过了《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议
案》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，铭特科技2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,074.38万元，已完成了2018年度的业绩承诺，完成比例100.93%。

  独立财务顾问海通证券股份有限公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据《公司章程》的规定，公司董事会决定于2019年4月22日召开2018年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

                                            昆明云内动力股份有限公司
                                                    董事会

                                                二�一九年三月十五日