关于对上海悦心健康集团股份有限公司

            2018年年报的问询函

                                    中小板年报问询函【2019】第12号
上海悦心健康集团股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

  1、2016年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,084.34万元、-54.31万元和24.64万元。2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,434.71万元，经营活动产生的现金流量净额为13,550.78万元。报告期内，你公司将部分房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产，金额为3,581.12万元（账面余额475.99万元，评估增值3,105.13万元），本期公允价值变动2,014.24万元，占净利润的82.73%。

  （1）请按照行业和产品类别分别列示公司2018年各行业和产品的收入、成本和毛利率，并结合公司各个板块业务的经营情况、行业景气度、收入和成本构成、费用等因素，分析公司近年来扣非后净利润亏损或微盈的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。

  （2）结合公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策
和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润差异较大的原因及合理性。

  （3）补充说明你公司将部分房屋建筑物和土地使用权划为投资性房地产的时间、背景、依据、合规性及履行的审议程序，并说明上述事项是否达到信息披露标准，是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

  （4）结合上述房屋建筑物和土地使用权的具体位置、周边配套情况、是否已签订相关合同及同地段其他房产价格等因素，说明本期投资性房地产公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并对参数设置和评估增值进行合理性分析。

  （5）报告期内，你公司仓库租赁收入6,748.57万元，营业税金及附加二级科目房产税456.26万元。结合租赁业务税率情况补充说明本期房产税的核算是否真实、准确。

  2、报告期内，你公司一到四季度的营业收入分别为14,577.44万元、27,762.23万元、27,696.11万元和27,752.07万元，扣非后净利润分别为-1,193.99万元、507.50万元、1,094.86万元和-383.72万元。请结合你公司的收入来源、产品结构及收入确认原则补充说明不同季度之间营业收入和扣非后净利润的匹配性和合理性，并对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

  3、报告期内，你公司溢价收购全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限）70%的股权，形成商誉5,964.52万元。全椒有限承诺
2018年度净利润不低于607万元，实际实现净利润530.51万元，你公司未计提商誉减值准备。

  （1）请分析全椒有限未完成业绩承诺的具体原因，以及交易对手方未完成业绩承诺的补偿安排。

  （2）说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合美国日星生殖中心有限公司和全椒有限目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  4、报告期末，你公司“存货-原材料”账面余额3,250.22万元，未计提跌价准备。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明本期未对原材料计提跌价准备的原因以及存货跌价准备计提是否充分。

  5、报告期内，你公司变更了医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例，从“1年以内3%，1-2年50%，2年以上100%”，更改为“1年以内5%，1-2年20%，2-3年50%，3年以上100%”。
  （1）请说明上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例是否构成会计估计变更，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

  （2）结合你公司医疗养老板块业务变化、应收账款和其他应收款回款情况、主要客户变化等，说明调整医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例的原因、依据及合理性，是否符合谨慎性原则。


  （3）请模拟测算上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例对你公司2018年度业绩的影响。

  （4）请年审会计师核查并发表明确意见。

  6、报告期内，你公司实现营业收入97,787.86万元，同比增长8.63%，研发费用支出1,020.65万元，同比降低24.23%。请结合公司战略规划及研发项目进展情况等，分析说明报告期内营业收入增长但研发费用降低的原因及合理性。

  7、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1,260.30万元，较上年度增长132.68%。说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

  8、报告期内，你公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元，本期产生投资收益141.59万元，公允价值变动损益39.33万元。请补充说明上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。

  9、报告期内，你公司处置了子公司上海斯米克环保建材有限公司（以下简称“上海斯米克”），确认投资收益7.26万元，上海斯米克2017年、2018年1-10月净利润分别为-76.34万元和-87.90万元，年报显示，截止2018年12月31日上海斯米克环保建材有限公司未办妥相关工商变更手续。请补充说明以下事项：


  （1）本次股权出售的具体原因、履行的审批程序、交易对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系。

  （2）本次交易确认投资收益的具体测算过程以及确认时点的合规性。

  10、报告期内，你公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心综合门诊部有限公司、荆州斯米克新材料有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司、浙江悦心安颐养老服务有限公司业绩均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。

  11、你公司合并财务报表项目注释中“其他流动资产”部分明细科目名称存在错误，请予以更正。

  请你公司就上述事项做出书面说明，于2019年3月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。

  特此函告

                                      中小板公司管理部

                                        2019年3月14日