关于公开挂牌转让下属企业100%股权的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月29日召开第九届董事局第七十四次会议,审议通过了《关于拟公开挂牌转让下属企业100%股权的议案》，同意公司将全资企业珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“港惠租赁”）、珠海港瑞基金管理有限公司（以下简称“港瑞基金”）、珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）的100%股权作为资产包，在广东联合产权交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）通过公开挂牌竞价的方式进行转让，挂牌底价为223,176,902.85元。具体内容详见公司于2019年1月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让下属企业100%股权的公告》。

    2019年2月1日至2019年3月5日，公司将上述资产包在交易中心公开挂牌。近日，公司收到交易中心出具的《组织签约通知书》，确认珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）、珠海港控股（香港）有限公司（以下简称“港控香港公司”）组成的联合体为该资产包最终受让方，受让价格为挂牌底价223,176,902.85元。公司依据交易中心的相关规定，于2019年3月13日与受让方签订《产权交易合同》。

    因珠海港集团为公司控股股东，港控香港公司为珠海港集团全资
子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定履行相关程序。

    一、受让方基本情况

    （一）珠海港集团

    1、公司名称：珠海港控股集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91440400682470519E

    3、成立时间：2008年12月19日

    4、注册资本：人民币351,940万元

    5、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

    6、法定代表人：欧辉生

    7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

    8、经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9、业务发展情况及主要财务数据：

    珠海港集团是2008年组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，近三年业务发展稳健，经营状况正常。截止2017年12月31日，珠海港集团经审计总资产
2,244,743.26万元、净资产871,911.59万元，营业收入为416,941.81万元，净利润4,294.99万元。截止2018年9月30日，珠海港集团未经审计总资产2,578,142.59万元、净资产953,241.44万元，营业收入408,380.08万元，净利润-4,597.97万元。


    10、股权结构：珠海市国有资产监督管理委员会持有珠海港集团100%股权。

    11、与本公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。

    12、信用情况：经通过“信用中国”网站等途径核查，珠海港集团不属于失信责任主体。

  （二）港控香港公司

    1、公司名称：珠海港控股（香港）有限公司

    2、公司登记证号码：62374831-000-11-18-4

    3、注册地址：香港皇后大道中路3105-313号永业中心20楼C室
    4、注册资本：HKD1,262,244元港币

    5、企业类型：有限责任公司

    6、法定代表人：刘博韬

    7、主要股东及与本公司关联关系：港控香港公司系公司控股股东珠海港集团的全资子公司。

    8、主营业务及主要财务数据：公司主要从事进出口贸易、货物代理、仓储等业务。截止2017年12月31日，港控香港公司经审计资产总额5,445.86万元，净资产71.03万元，营业收入79,231.09万元，净利润-72.20万元。截止2018年9月30日，港控香港公司未经审计资产总额9,430.50万元，净资产-47.32万元，营业收入68,578.32万元，净利润-118.24万元。

    9、信用情况：港控香港公司不属于失信责任主体

    二、产权交易合同主要内容

    转让方：珠海港股份有限公司、珠海港香港有限公司；

    受让方：珠海港控股集团有限公司、珠海港控股（香港）有限公
司组成的联合体；

    （一）产权转让的方式

    通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

    （二）产权转让涉及的企业职工安置

    采用“人随资产走”的职工安置方式，根据《劳动合同法》的有关规定，公司变更投资人，不影响劳动合同的履行，劳动者的工作年限连续计算。本次转让不涉及退休人员的补充养老待遇问题。

    （三）产权转让涉及的债权债务处理

    资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的标的企业的债权债务处理：1）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更前的标的企业享有和承担；3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；4）工商变更后的标的企业继续履行由工商变更前的标的企业已签订的合同。

    （四）交易价款的支付方式和期限

    受让方采用一次付清的方式。受让方向交易中心交纳的保证金66,953,072.26元由交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。交易价款在扣除保证金后的余款156,223,830.59元应在本合同生效之日起五个工作日内一次付清，交易价款应通过交易中心的专用结算账户进行支付。

    （五）损益处理事项


    标的企业自资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由受让方承担和享有。

    （六）工商变更及产权交割

    经各方协商和共同配合，由受让方在期限内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。

    （七）产权转让的税收和费用

    产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。产权转让中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由各方按照有关国家法律法规各自承担。

    （八）合同的生效

    本合同自各方签订，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

    三、股权转让对公司的影响

    本次挂牌转让港惠租赁、港瑞基金及港瑞保理的100%股权，有利于进一步优化公司资源配置，集中资源发展港口物流、综合能源等主营业务，增强核心竞争力，有利于公司持续健康发展。因过渡期损益由受让方承担和享有，本次股权转让事项预计对公司2019年利润不产生影响，转让完成后，上述三家公司将不再纳入公司合并报表范围。
    公司将按照《产权交易合同》相关规定收取受让方支付的交易价款，并与受让方共同办理股权交割和工商变更手续。公司将根据本事项的进展情况及时履行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件

    产权交易合同

特此公告

                              珠海港股份有限公司董事局
                                          2019年3月14日