高升控股股份有限公司
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董事对《关于对外担保及资金占用的进展公告》的意见
    根据公司提交的《关于对外担保及资金占用的进展公告》，作为公司董事（或独立董事），对上述公告的内容真实性、准确性和完整性、是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形发表意见如下：

    一、董事长李耀、董事张一文、韦振宇对《关于对外担保及资金占用的进展公告》发表了同意意见。

    二、董事孙鹏发表意见如下：

    “今日，本人收到公司董秘办及董事会秘书发出《关于违规担保及资金占用的进展公告》以及相关附件的电子邮件，上述邮件中包括公告内容草案及相关证明材料。

    根据专项审计方中审亚太会计师事务所的专项核查及公司自查，截至今日，核查出新的违规对外担保等事项。

    本人认真审阅了上述公告草案内容，并仔细核查了公司董秘办提供的相关合同、收付款银行凭证等相关文件，公告草案对本次新增的违规事项进行了较详细的说明。

    公告草案内容与证明材料核对一致。”

    三、董事许磊、董红发表意见如下：

    “公司于2019年1月聘请了会计师事务所对违规担保事项进行专项核查，根据大股东及其关联方提供的材料及核查人员访谈和询证，除前期披露的违规事项外，通过核查发现仍有两笔违规向大股东

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及其关联方提供担保的情形。公司于2019年3月13日公司以邮件形式向公司董监高发送《关于对外担保及资金占用的进展公告》，告知这两笔新发现的违规担保。关于《进展公告》中涉及的各项内容及数据（包括新增的对外担保情况及非经营性资金占用情况，以及前次已披露事宜的最新进展），公司未向本人提供足以判断其真实性、完整性和准确性的详实资料。对于上述情况和目前获悉的资料，本人作为公司董事无法确保公告内容是否存在虚假或者误导性陈述、重大遗漏。

    本人会依照相关法律法规的规定，要求公司督促大股东进一步核实《进展公告》中的内容并及时处理，解除上市公司因违规担保和共同借款带来的风险。”

    四、董事袁佳宁发表意见如下：

    “及时通报，及时信披，建议可采取各种积极措施，保障公司资金安全！”

    五、独立董事陈国欣、赵亮发表意见如下：

    “根据中审亚太核查，披露的新增担保情况属实。建议尽快采取解决措施，确保公司资金安全完整和公司正常的运营。”

    六、独立董事田迎春发表意见如下：

    “鉴于大股东违规担保行为层出不穷，本人无法保证此类信息披露的完整性。”

    七、独立董事雷达发表意见如下：

    “对独立董事委托的第三方会计事务所核查出的两笔违规担保事项，在《公告》中已进行了披露，对其内容的真实性、准确性和完整性，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项上我均无

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异议。

    但目前第三方核查工作并未结束，有关公司对外担保及资金占用情况的完整结论仍有待进一步核实。”

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                                      二O一九年三月十三日