广州证券股份有限公司

关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群
      兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见

  广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“财务顾问”）接受委托，担任成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）及一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）、深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）收购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”、“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。

  2019年2月28日，群兴玩具披露了2018年年度报告。现根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导核查意见（简称“本核查意见”）。

  本核查意见所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本核查意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    一、交易资产的交付或过户情况

  本次收购系收购人通过协议转让方式受让广东群兴投资有限公司（以下简称“出让方”）持有的上市公司11,775万股股份；同时，成都星河接受出让方5,800万股股份表决权委托。

  2018年11月29日，群兴玩具公告，群兴投资与深圳星河、成都星河的股份过户登记手续已完成。2018年11月28日、2018年11月29日、2018年11月30日，上市公司披露了《关于公司控股权转让的进展公告》。


  2019年1月29日，群兴玩具公告群兴投资与北京九连环的股份过户登记手续已完成。

  本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司亦依法履行了信息披露义务。

    二、公司治理和规范运作情况

  截至本核查意见出具日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对群兴玩具的股东权利。群兴玩具按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

  根据《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），收购人承诺股权转让款主要源于自有及自筹资金；同时，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易相关情况作出承诺。

  经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反其承诺的情形。

    四、收购人后续计划的落实情况

  根据权益变动报告书披露，未来12个月内收购人对下列事项的后续计划为：
  1、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  2019年2月27日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改

 的议案》，拟在原经营范围的基础上新增“创业服务；经济贸易咨询、教育咨询、投资咨询、国际经济信息咨询；会务服务、展览展示服务；技术服务、技术开发、技术推广；云计算、IT基础设施
服务；软件和信息技术服务。”（变更后的经营范围以工商行政机关核准内容为准），并以此修改《公司章程》第十三条的相关条款。该议案尚需股东大会审议通过。

  除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。

  2、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  2018年11月6日，上市公司发布《关于出售子公司股权的公告》，鉴于西藏群兴文化发展有限责任公司（以下简称“西藏文化”）自设立以来一直处于亏损状态，为降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损，公司决定以审计后净资产数额为价格出售持有西藏文化100%股权。根据公司年报披露，2018年11月，西藏文化已经完成处置过户。

  2018年11月19日，上市公司发布《关于终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金的公告》，鉴于2018年11月15日《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》规定上市公司不能通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产，由于国家学前教育政策变化和公司并未实际出资设立并购基金，公司决定终止设立群兴彩虹蜗牛幼儿园并购基金。

  除上述事项外，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

  3、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

  截至本核查意见出具日，群兴玩具相关人员变动如下：

姓名    担任的职务    类型        公告日期                备注

栾明      副总经理      离任    2018年11月7日

陈永阳      董事        离任    2018年11月16日


姓名    担任的职务    类型        公告日期                备注

            副总经理              2018年11月19日

胡明珠                    任免

          董事会秘书              2018年12月5日

          董事会秘书              2018年12月5日

朱小艳                    离任

              董事                  2019年2月26日

吴董宇  证券事务代表    离任    2018年12月10日

陈惠板    副总经理      离任    2019年1月22日

顾旭芬      独董        离任    2019年2月27日

安鹏啸      董事        离任    2019年2月27日

范晓东、

胡明珠、      董事        选举    2019年2月27日      尚待股东大会审议

王昊

  经核查，上述上市公司董事和高级管理人员的变动，已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，收购人未违反中国证监会和深交所的有关规定。

  4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  2019年2月27日，上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修改
 
  的议案》、《关于调整董事会成员人数并修改
  
   的议案》，因公司拟变更经营范围、调整董事会成员人数，公司章程条款相应调整，除该事项外，上市公司章程未进行修改。 5、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划 督导期内，公司员工聘用计划未进行重大变动。 6、上市公司分红政策的重大变化的计划 督导期内，公司分红政策未进行变化。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 督导期内，除前述经营范围调整事项外，公司业务及组织结构不存在重大变化。 经核查，截至本核查意见出具日，收购人不存在违反已公告后续计划的情形。 五、提供担保或者借款 经核查，截至本核查意见出具日，群兴玩具不存在为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群兴玩具股份有限公司之持续督导核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 边洪滨 刘明 广州证券股份有限公司 年 月 日