中国联合网络通信股份有限公司

    关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象

                限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票回购数量：7,262,000股

  ●限制性股票回购价格：3.77元/股和3.83元/股

  一、首期授予方案已履行的相关程序

  1、2017年8月16日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
  2、2017年8月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

  3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关
于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1309号)，原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  4、2018年1月16日至2018年1月29日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

  5、2018年2月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。

  6、2018年2月9日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。
  7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。

  8、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

  9、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  10、2018年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会

 的议案》，并对相关事项发表了核查意见。


  11、2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。

  12、2019年1月9日至2019年1月28日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了首期预留授予激励对象的姓名和职务。

  13、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  14、2019年1月30日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

  15、2019年3月5日，公司限制性股票激励计划首期授予方案预留授予登记完成，授予193名激励对象1,315.6万股限制性股票。

  16、2019年3月13日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  17、2019年3月13日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  （一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中46名激励对象因离职、辞
退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离及其他原因，已不属于激励范围，公司对该72 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,262,000股进行回购注销。

  （二）回购价格的调整事由及结果

  公司于2018年3月21日授予激励对象限制性股票，授予价格为3.79元/股。2018年6月29日，公司完成了2017 年年度利润分派方案的实施，以公司31,027,811,687股为基数，每股派发现金红利0.0198元（含税）。

  根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  派息：调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额

  根据上述公式计算得出：调整后公司限制性股票首期授予方案部分限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股=3.77元/股。

  此外，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》的规定，激励对象死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因死亡、组织调离等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股-0.0198元/股+0.06元/股=3.83元/股。

  （三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为7,262,000股，占本1中国人民银行一年期定期存款的年利率为1.5%，详见
http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。

次回购注销前公司总股本的0.0234%。

  （四）公司将以自有资金回购上述72人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币27,528,220元。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

    类别          变动前        本次变动        变动后

有限售条件股份  9,831,215,292    7,262,000    9,823,953,292

无限售条件股份2  21,196,596,395        0        21,196,596,395
  股份总数    31,027,811,687    7,262,000    31,020,549,687
  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，且公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符2无限售条件流通股中包含公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于2017年11月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司(简称“结构调整基金”)完成协议转让的1,899,764,201股本公司股份。根据相关《股份转让协议》约定，自交割日起36个月内，结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份。

合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。
  作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述72人已获授但尚未解除限售的7,262,000股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  六、监事会意见

  监事会认为，鉴于46名激励对象因离职、辞退等原因，26名激励对象因死亡、组织调离等原因，已不属于激励范围，且公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》相关规定，同意公司按照调整后的回购价格3.77元/股回购注销46名离职、辞退激励对象持有的尚未解锁的合计475.4万股限制性股票；同意公司按照调整后的回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计3.83元/股）回购注销26名因死亡、组织调离等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计250.8万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。

  六、法律意见书的结论性意见

  律师认为：截至法律意见书出具日，公司对限制性股票首期授予方案项下回购价格的调整和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》等相关规定，并已获得现阶段必要的批准和授权。

  七、备查文件

  1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
  2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。


  4、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票首期授予方案回购事项的核查意见。

  3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见。

  4、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司限制性股票首期授予方案调整回购价格、回购注销和调整限制性股票激励计划及首期授予方案的法律意见书。

  特此公告。

                                      中国联合网络通信股份有限公司
                                          二�一九年三月十三日