永悦科技股份有限公司

          关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

                        (修订稿)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  回购资金总金额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元

  回购股份价格：不超过人民币15元/股

  回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月，即从2018年12月7日至2019年6月6日。

  回购股份用途：回购的股份将用作员工股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

    一、回购预案的审议及实施程序

  （一）公司于2018年11月20日召开第二届董事会第十次会议、2018年12月6日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等议案，并于2018年12月20日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  （二）公司于2019年3月13日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份预案》的议案。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

  （三）根据《中华人民共和国公司法》、《永悦科技股份有限公司章程》的相关规定及2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购股份预案（修
审议。

    二、回购股份的主要内容

  （一）回购股份的目的和用途

  基于目前二级市场股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，推动公司股票价值的合理回归。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
  回购股份的用途：回购的股份将用作员工股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份种类为A股。

  （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

  （四）拟回购股份的数量或金额

  回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。若以回购资金上限6,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份约4，000，000股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本144,000,000股）的2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

  （五）拟回购股份的价格

  本次回购股份价格为不超过人民币15元/股。

  （六）拟用于回购的资金来源

  资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  (七)回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。即从2018年12月7日至2019年6月6日。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

  (八)公司不得在下列期间回购股份

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  （九）决议的有效期

  本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。

  （十）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截止2018年9月30日（未经审计），公司总资产60,010.08万元，归属于
上市公司股东的净资产53,457.77万元，流动资产52,640.86万元，若回购资金
总额的上限人民币6000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的9.99%，约占归属于上市公司股东净资产的
11.22%，约占流动资产的11.39%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低
于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。

  （十一）预计回购后公司股权的变动情况

  若以回购资金上限6,000万元、回购价格上限15元/股测算，预计本次回
购股份约4,000,000股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

  1、若回购股份全部用于员工股权激励，公司股权结构的变动情况如下：

                                                            单位：股

                  本次回购前                              本次回购完成后

股份类别                                  增减变动（股）

                  股份数量(股)    比例（%）                股份数量        比例（%）
有限售条件股份  63,000,000      43.75    4,000,000      67,000,000      46.53


无限售条件股份  81,000,000      56.25    -4,000,000    77,000,000      53.47
股份总数        144,000,000    100      0              144,000,000    100
  测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

  （十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的
股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情
况

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以
上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公
司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  （十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

  2019年3月13日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股5%以上的股东发出未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问
询函；

  2019年3月13日，公司全体董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股5%以上的股东均回函称未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

  （十四）关于股东大会授权董事会具体办理回购公司股份的事宜

    为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司2018年第二次临时股东大会
已授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量等；

  3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
  4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的


  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  4、本次回购股份将用于股权激励，存在因股权激励方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于股权激励的风险；
  5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

    四、独立董事关于本次调整回购预案的独立意见：

  独立董事认为：公司董事会本次对回购股份预案部分内容进行修订符合《中华人民共和国公司法》（2018）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
  独立董事一致同意本次回购股份预案的调整。

    五、律师事务所就本次回购出具的法律意见

  北京市康达律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：

  公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    六、其他说明事项

  （一）前十名无限售条件股东持股情况

  公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月20日）及2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年11月29日）登记
于2018年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永悦科技关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-077）。

  （二）债权人通知

  公司已依法履行了本次回购股份通知债权人的法律程序。具体内容详见公司于2018年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永悦科技关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-079），对公司债权人进行了公告通知。

  （三）回购专用账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：永悦科技股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882362017

  该账户仅用于回购公司股份。

  （四）后续信息披露安排

  公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  特此公告。

                                          永悦科技股份有限公司董事会
                                                    2019年3月14日