南京证券股份有限公司

          关于广州市昊志机电股份有限公司

      首次公开发行前股份上市流通的核查意见

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对昊志机电部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行和股本变动情况

  （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价格为7.72元，公司股票自2016年3月9日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为7,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为10,000万股。
  （二）2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016年9月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月20日，公司已于2016年11月9日完成了限制性股票变更登记手续，共向119名激励对象授予限制性股票144.84万股，公司总股本由10,000万股增加至10,144.84万股。

  （三）2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2016年12月31日的总股本10,144.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币2.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派股权登记日为2017年5月18日，除权除息日为2017年5月19日。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由10,144.84万股增加至25,362.10万股。
  （四）2017年11月10日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名激励对象所涉及的限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计101,330股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票的注销事宜于2018年2月12日完成，公司总股本由25,362.10万股减少至25,351.967万股。

  （五）2018年7月11日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的117名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,483,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销限制性股票事宜于2018年12月28日完成，公司总股本由25,351.967万股减少至25,103.642万股。

  （六）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票32,952,669股，发行价格为8.24元/股，本次非公开发行股票于2019年2月20日在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行股票完成后，公司总股本由25,103.642万股增加至28,398.9089万股。

  截至本核查意见出具之日，公司总股本为28,398.9089万股；其中，有限售条件股份为18,139.368万股，占公司总股本的63.87%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东有：汤秀清先生、汤丽君女士、汤秀松先生
和广州市昊聚企业管理有限公司（以下简称“昊聚公司”）共计4名股东，其中自然人股东3名，法人股东1名。

    （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺：

    1、股份自愿锁定的承诺

  （1）发行人控股股东、实际控制人汤秀清先生及其关联方汤丽君女士、汤秀松先生、昊聚公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整）。

  （2）汤秀清先生、汤丽君女士、汤秀松先生作为发行人的董事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人总股本的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

  （3）昊聚公司股东中担任发行人董事、高级管理人员的汤秀清先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让本人持有的昊聚公司股权；自发行人股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的昊聚公司股权不超过本人出资额的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人所持有的昊聚公司股权。

    2、首次公开发行前持股5%以上股东持股意向的承诺

  控股股东汤秀清先生及其关联方汤丽君女士、汤秀松先生、昊聚公司承诺：①本人/本公司持有发行人股票在满足上市锁定期之后两年内，本人/本公司持有发行人股票将在解除锁定股份数量范围内减持，减持价格不低于发行人首次公
开发行的发行价。②本人/本公司所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。③本人/本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。④如本人/本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
    3、稳定股价的承诺

  （1）首次公开发行持有公司5%以上股份的股东汤秀清先生、汤丽君女士和昊聚公司承诺：如公司上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的，在股东大会审议有关回购股份的议案时，如本人/本公司/本机构仍持有发行人的股份，本人/本公司/本机构将在股东大会表决中投赞成票。

  （2）控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺：公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；或公司终止回购股份方案实施后3个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发的，应采取增持股份的方式稳定股价，单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的50%的孰高者；单一会计年度内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者。

  （3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员汤秀清先生、汤丽君女士和汤秀松先生承诺：在公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，应采取增持股份的方式稳定公司股价，单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。

    4、关于公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （1）控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成购回，购回价格不低于公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。

  如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。

  如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意公司立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

  （2）汤秀清先生、汤丽君女士、汤秀松先生作为发行人的董事、高级管理人员同时还承诺：公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  如公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。

  如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意公司立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

  本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。


    （二）股东后续追加的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人汤秀清先生分别于2018年2月5日和2018年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-007）和《关于控股股东、实际控制人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（公告编号：2018-059），承诺自本次增持计划实施完毕之日起6个月内（2018年8月5日至2019年2月4日），不减持其所持有的公司股份。

  2、公司于2017年9月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2017-073）和《关于2017年度创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公告》（公告编号：2017-074）。

  （1）公司控股股东、实际控制人汤秀清先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。②不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （2）公司股东汤丽君女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  （3）公司股东汤秀松先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对本人的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （三）承诺履行情况

  1、截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

  2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在向本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年3月19日（星期二）。
  （二）本次解除限售的股份数量为145,904,827股，占公司总股本的51.38%；其中，实际可上市流通的数量为47,997,769股，占公司总股本的16.90%。

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名，其中自然人股东3名，法人股东1名。

  （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：


序号              名称              所持限售股股份  本次解除限售股  本次实际可上市  备注
                                        总数（股）      数量（股）    流通数量（股）

1                汤秀清                    91,985,434        90,841,365        22,710,341  注1
2                汤丽君                    27,156,600        27,156,600        6,789,150  注2
3                汤秀松                    6,678,112        6,678,112        1,669,528  注3
4    广州市昊聚企业管理有限公司          21,228,750        21,228,750        16,828,750  注4
              合计                        147,048,896      145,904,827        47,997,769

    注1：汤秀清先生担任公司副董事长、总经理，其直接持有公司首次公开发行前已发行股份36,336,546股，前述股份参与公司2016年度利润分配后变更为90,841,365股；汤秀清先生于2018年2月5日至2018年8月5日增持公司股份1,525,425股，其中1,144,069股作为高管锁定股保持锁定，故其合计持有限售股份总数为91,985,434股。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。汤秀清先生本次解除限售的为首发前限售股90,841,365股，截至本公告披露日，上述限售股份中67,431,100股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通，根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为22,710,341股。

    注2：汤丽君女士担任公司董事长，其持有公司首次公开发行前已发行股份10,862,640股，前述股份参与公司2016年度利润分配后变更为27,156,600股。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。汤丽君女士本次解除限售股份数量为27,156,600股，截至本公告披露日，上述限售股份中有14,267,500股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通，根据孰低原则，故本次实际可上市流通股份数量为6,789,150股。

    注3：汤秀松先生担任公司董事，其持有公司首次公开发行前已发行股份2,671,245股，前述股份参与公司2016年度利润分配后变更为6,678,112股。其承诺在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。汤秀松先生本次解除限售股份的数量为6,678,112股，本次实际可上市流通数量为6,678,112*25%=1,669,528股。

    注4：广州市昊聚企业管理有限公司持有公司首次公开发行前已发行股份8,491,500股，前述股份参与公司2016年度利润分配后变更为21,228,750股。昊聚公司本次解除限售股份数量为21,228,750股，截至本公告披露日，上述限售股份中4,400,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通，故本次实际可上市流通股份数量为16,828,750股。

    公司董事、监事或高级管理人员汤秀清先生、任国强先生、马炜先生、肖泳林先生、
汤志彬先生、韩守磊先生、李彬先生作为昊聚公司的股东，分别持有昊聚公司股份的比例为80.09%、2.71%、2.62%、2.53%、0.87%、0.56%和0.92%。汤秀清先生、任国强先生、马炜先生、肖泳林先生、汤志彬先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的昊聚公司股权不超过本人出资额的百分之二十五，在离职后六个月内，不转让本人所持有的昊聚公司股权。

  前述股票解除限售后，上述公司董事、监事或高级管理人员将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董监高与其承诺所持股份转让的相关规定。

  （五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关承诺，及《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。

    四、保荐机构的核查意见

  本保荐机构对昊志机电部分限售股解除限售及上市流通事项进行了核查，经核查，本保荐机构认为：

  （一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

  （二）本次限售股份持有人严格履行了首次公开发行股票时做出的承诺及后续追加的承诺；

  （三）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

  （四）本保荐机构对昊志机电本次限售股份解除限售事宜无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行前股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                      张  睿                            崔传杨

                                                南京证券股份有限公司
                                                  2019年03月13日