中国联合网络通信股份有限公司关于

使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司
                  流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募
      集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公
      司”）流动资金，总额不超过人民币260亿元，使用期限为自董事会
      审议通过之日起不超过12个月。

   公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金已按
      照规定履行了相关的决策程序。

  一、募集资金基本情况

  2017年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，并与联通运营公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。

  二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    经公司2018年4月20日召开的第六届董事会第三次会议审议批准，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年3月12日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计249.47亿元全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。详细内容请见与公告同日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.chinaunicom-a.com）的《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  公司非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。截至2018年12月31日，公司累计支付募投项目资金366.25亿元，具体如下：


    序号        项目名称        募集资金拟投入金额    募集资金累计支付额
    1      4G能力提升项目                      398.16                359.63
            5G组网技术验证、相关业

    2      务使能及网络试商用建设              195.87                    -
            项目

    3      创新业务建设项目                    23.22                  6.62
                合计                          617.25                366.25
  四、本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的计划

  结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证本次发行之募集资金用途的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充联营运营公司流动资金，仅限于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  五、本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的审议程序
  公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事发表了明确意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，董事会审议程序合法有效。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

  上述审议程序符合监管要求。

  六、专项意见说明


  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币260亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的决定。

  （二）监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币260亿元，决策程序合法有效，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形。本次补充流动资金仅用于与联通运营公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同意公司使用该闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为，公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充联通运营公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。公司本次以闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金已经公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

  综上所述，保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充联通运营公司流动资金无异议。

  七、备查文件

  1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。
  2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第八次会议决议。

  3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的独立意见。

  4、中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金之核查意见。
  特此公告。

                                      中国联合网络通信股份有限公司
                                          二�一九年三月十三日