证券代码：600546      证券简称：山煤国际    公告编号：临2019-017号
山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司
  山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司

            融资租赁提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

     被担保人名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（以下简
      称“豹子沟煤业”），为本公司全资子公司。

     本次新增对外担保金额：人民币3亿元。

   已实际为其提供的担保余额：公司为豹子沟煤业实际提供担保2亿元，且尚在担保期内。

     本次担保是否有反担保：否

     对外担保逾期的累计数量：无

     本次事项已经公司2019年3月13日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    一、交易概述

  为缓解流动资金压力，盘活资产，提升运营能力，公司全资子公司豹子沟煤业向招商局通商融资租赁（天津）有限公司申请3亿元融资租赁，租赁期限四年，租赁利率为央行同期贷款基准利率。公司为豹子沟煤业融资租赁提供连带责任担保。

  本次事项已经公司2019年3月13日召开的第七届董事会第二次会议审议通
过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况

  企业名称：招商局通商融资租赁（天津）有限公司


  注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202

  法定代表人：杨皓

  注册资本：367000万元人民币

  成立日期：2017年4月26日

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  公司与招商局通商融资租赁（天津）有限公司不存在任何关联关系。

    三、被担保方基本情况

  公司名称：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司

  注册住所：山西省临汾市蒲县黑龙关镇碾沟村

  法定代表人：张建军

  注册资本：18000万元人民币

  经营范围：矿产资产开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司的关联关系：为公司全资子公司，本公司持股比例100%。

    最近一年又一期主要财务指标：

    截止2017年12月31日，豹子沟煤业资产总额274,104.74万元，负债总额161,017.62万元，资产负债率58.74%，净资产113,087.12万元；2017年度实现营业收入24,330.35万元，净利润5,256.97万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

    截止2018年9月30日，豹子沟煤业资产总额265,928.23万元，负债总额153,665.28万元，资产负债率57.78%，净资产112,262.95万元，2018年前三季度实现营业收入16,820.89万元，净利润-827.03万元。（以上数据未经审计）
    四、融资租赁合同的主要内容

  1、承租人：山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司

  2、出租人：招商局通商融资租赁（天津）有限公司

  3、租赁物：豹子沟煤业拥有的价值不低于42900万元的采煤机械等固定资产

  4、融资金额：3亿元人民币

  5、融资租赁方式：采用售后回租方式。豹子沟煤业以其拥有的价值不低于42900万元的采煤机械等固定资产作为转让标的物及租赁物，与出租人招商局通商融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁售后回租业务。在豹子沟煤业付清租金等款项后，由豹子沟煤业按名义价格100元人民币购回租赁物。

  6、融资租赁期限：4年

  7、租金支付方式：采用等额租金法按季计算租金，共48期

  8、融资租赁利率：央行同期贷款基准利率

    五、本次融资租赁的目的和对公司的影响

  豹子沟煤业本次融资租赁有利于盘活资产，拓宽融资渠道，提升运营能力。该项业务的开展不会对公司的生产经营产生重大影响，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

    六、董事会意见

    本事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

    公司董事会认为：本次对外担保的被担保方豹子沟煤业申请融资租赁业务为满足其日常经营需要，有利于提升豹子沟煤业运营能力，公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为豹子沟煤业本次融资租赁业务提供连带责任担保。

    公司独立董事对本次对外担保事项发表独立意见：被担保方豹子沟煤业为公司全资子公司，本次申请融资租赁业务为正常流动资金需要。公司对豹子沟煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量


  截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币44.44亿元，占公司最近一期审计后（即2017年12月31日）归属母公司所有者权益49.23亿元的90.27%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

    八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议。

  2、独立董事的独立意见。

  3、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表。

    特此公告。

                                      山煤国际能源集团股份有限公司
                                                董事会

                                          二○一九年三月十三日