证券代码：300295    证券简称：三六五网        公告编号：2019-024
            江苏三六五网络股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
1、江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：“公司”）拟使用不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过14.00元/股（含）；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励；回购期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2019年3月7日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：①、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；②、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；③、本次回购的公司股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；④、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的


  为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

  1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；

  2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。

  2、本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

  2、回购股份的用途

  本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。具体用途
将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

  3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
  本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）

  如回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为107.14万股-142.85万股，约占公司当前总股本的0.56%-0.74%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）拟用于回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司的自有资金。

  截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面值约为64964.92万元，占总资产的比率约为33.93%，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约为47750.74万元，与总资产比率约为24.94%，公司账面货币资金约为67844.17万元，比较充裕，本次回购使用资金仅为1500万元-2000万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司股东大会或董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会或董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）回购决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    （八）预计回购后公司股本结构的变动情况

  1、假设按本次最高回购金额2,000万元、回购价格上限14.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为142.85万股，约占公司当前总股本的0.74%。

  若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

股份性      本次变动前          本次变动          本次变动后

  质    数量（股）  比例%    增加      减少  数量（股）  比例%
有限售

          14,515,410    7.52%    1,428,500              15,943,910    8.26%
条件股
无限售

          178,480,590  92.48%              1,428,500  177,052,090  91.74%
条件股

总股本    192,996,000    100%                          192,996,000    100%
  注：本表中限售股数据为本公告日前一日数据，下表同。

  2、假设按本次回购金额下限1,500万元、回购价格上限14.00元/股进行测
算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。

  若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

股份性      本次变动前          本次变动          本次变动后

  质    数量（股）  比例%    增加      减少  数量（股）  比例%
有限售

          14,515,410    7.52%    1,071,400              15,586,810    8.08%

条件股
无限售

          178,480,590  92.48%              1,071,400  177,409,190  91.92%
条件股

总股本    192,996,000    100%                          192,996,000    100%

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）管理层就本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展以及对维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产为191,450.37万元、归属于上市公司股东的所有者权益为117,301.71万元、流动资产173,256.63万元。假设此次回购金额2,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.04%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的1.71%，占公司流动资产的1.15%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过2,000万元（含）且不低于1,500万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响。且如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远
可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高管买卖公司股票情况如下：

  公司第三届董事会董事长章海林先生曾经在2018年11月份合计减持了95.62万股公司股票，章海林先生的配偶李东女士合计减持了79.9924万股，具体信息详见公司于2018年11月16日披露的《关于董事及其关联人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-063）

  公司第三届监事会监事李智先生曾经在2018年9月减持了50万股公司股票，具体信息详见公司于2018年10月10日披露的《关于股东、监事减持计划期限届满的公告》（公告编号：2018-051）；

  他们的减持行为均是由于自身资金需求并根据资本市场状况的自行决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司持股5%以上股东、董事、监事、高管在回购期间增减持计划情况：

  1、公司持股5%以上股东在回购期间无增减持计划，且截至本公告日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月无明确减持计划。

  2、公司董事、监事、高管：经询问，第三届董事、监事、高管在任期内，无增减持计划；换届后不再担任公司董事、监事、高管的股东，在换届离任6个月后如仍处于回购期间，则与其他非特殊股东享有同等权利。第四届董事、监事、高管在回购期间无增减持计划。

    （十一）回购股份后转让或者依法注销的相关安排


  本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

    （十二）防范侵害债权人利益的相关安排

  公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，不会减少公司注册资本，不会对债权人利益造成侵害。
二、回购方案的审议程序

  1、2019年2月18日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；公司独立董事发表了独立意见；

  2、2019年3月7日公司第一次临时股东大会审议通过本次回购方案。

  3、关于本次回购股份股东大会授权的事项

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司2019年第一次临时股东大会还审议通过相关授权议案，决定授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括：

  ①授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、
      价格和数量等；

  ②授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包
      括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工
      持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法
      规允许的范围内调整或变更回购股份的用途；并授权公司董事会依据有
      关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不限于股权激励或员工持
      股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回购有关的其他

      所必须的事宜；

  ③授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
  ④授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
      规定）、公司实际情况及股价表现等决定调整价格、数量等事宜以及继
      续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件
      并办理与股份回购有关的全部事宜；

  ⑤授权公司董事会在相关事项完成后，根据实际回购情况，对《公司章程》
      以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备或
      工商变更登记等事宜。

  ⑥设立回购专用证券账户及其他相关证券账户；

  ⑦制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
      份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  ⑧如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
      国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
  ⑨办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
三、回购方案的风险提示

  本次回购公司股份方案存在的不确定性风险具体如下：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  2、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风
险；

  3、本次回购的公司拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险等。
四、独立董事意见

  公司独立董事经审议后认为：

  （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻

 的通知》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  （2）公司本次回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于公司的长远发展，同时也可体现公司对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
  （3）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，通过检查公司财务状况，本次回购资金占用不大，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，回购方案合理可行。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

五、其他事项说明

  1、回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  2、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

  （3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

  （4）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  （5）每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
六、备查文件

  1、第三届董事会第三十七次会议决议；

  2、第三届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

  4、公司2019年第一次临时股东大会决议。

特此公告。

                                江苏三六五网络股份有限公司董事会
                                                2019年3月13日