证券代码：300338      证券简称：开元股份      公告编号：2019-010
            长沙开元仪器股份有限公司

        第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况

  长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）第三届董事会第二十八次会议于2019年3月4日以微信方式发出会议预通知，2019年3月10日以电子邮件与微信的方式发出会议正式通知，会议于2019年3月12日上午9点在公司办公楼1楼104会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11人（其中独立董事陈政峰以通讯表决的方式出席），公司监事、董秘列席会议，本次会议由公司董事长罗旭东先生主持。会前，主持人罗旭东先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董事对本次紧急召开董事会会议无异议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。二、会议审议情况

  与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》

  开元股份的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因企业经营资金周转需要，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币3000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。为支持全资子公司恒企教育的发展，开元股份为恒企教育此次向招商银行贷款提供担保，开元股份拟向招商银行出具《最高额不可撤销担保书》，此次最高担保本金金额为人民币3000万元（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。


  董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行贷款提供担保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于企业日常经营周转。

    审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  依据恒企教育2017年度《审计报告》计算得出的恒企教育资产负债率为71.55%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议通过后方可实施。
  公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》，其具体内容及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网上披露的公告与文件。
2、审议通过《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的议案》
  广州牵引力教育科技有限公司（以下简称“广州牵引力”）为开元股份全资子公司上海恒企教育培训有限公司之控股子公司，注册资本为1000万元，其中恒企教育持股90%，广州启迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州启迪”）持股10%。

  根据业务发展的需要，为整合恒企教育业务，有效利用资源，加强恒企教育软件管理，发挥集中管理优势与效益，恒企教育于2019年2月25日召开第一届董事会第二十四次会议，拟同意受让其控股子公司广州牵引力的13个软件资产， 转让价格按照2018年12月31日广州牵引力的13个软件资产的账面净值5,784,602.75元作价。

  开元股份副董事长、总经理、5%以上股东江勇先生为恒企教育与广州牵引力的法定代表人。2018年2月8日，江勇先生成为广州启迪执行事务合伙人，且持有广州启迪99%的合伙份额。2019年2月20日，广州启迪完成工商登记变更手续，江勇先生不再担任广州启迪执行事务合伙人，且不再持有广州启迪合伙份额。自此变更后一年内，广州启迪依然为开元股份的关联人。此次交易，江勇作为曾经的广州启迪执行事务合伙人，依据实质重于形式的原则，江勇构成此次交易的关联人，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    审议结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事江勇回避表决。

  公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的公告》，其具体内容及独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网披露的相关公告与文件。
3、审议通过《关于聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长的议案》

  鉴于罗建文先生为公司成长壮大做出了杰出贡献，经公司董事长罗旭东先生、副董事长兼总经理江勇先生及副董事长兼副总经理赵君先生提名，公司聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长。

    审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长的公告》。
4、审议通过《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》

  为集中公司资源，更加专注地发展职业教育事业，公司拟剥离制造业业务，将公司制造业全资子公司开元有限100%股权转让给公司控股股东罗建文先生。2019年3月13日，公司与控股股东罗建文先生签订了《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》。依据协议，公司与罗建文先生一致同意开元有限100%股权的交易价格为27,100.00万元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元整）。

    审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事罗建文、罗旭东回避表决。

  本议案的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意定于2019年3月29日下午15点召开2019年第一次临时股东大会。审议第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》及《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。

    审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  有关本次股东大会通知的详细内容见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件

  《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。

  特此公告。

                                      长沙开元仪器股份有限公司董事会
                                                    2019年03月13日