广州证券股份有限公司

              关于深圳大通实业股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

            暨关联交易之限售股解禁的核查意见

  广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对深大通本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向曹林芳发行32,394,711股股份、向李勇发行1,542,605股股份、向莫清雅发行1,048,971股股份、向夏东明发行24,205,435股股份、向朱兰英发行18,315,377股股份、向罗承发行4,046,033股股份、向修涞贵发行3,746,327股股份、向宁波华夏嘉源管理咨询有限公司发行3,371,694股股份、向蒋纪平发行3,371,694股股份、向黄艳红发行2,107,309股股份、向龚莉蓉发行1,685,847股股份购买相关资产。

  公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,836,003股，新增股份已于2016年1月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至326,735,887股。

  本次限售股形成后，公司实施了2016年度利润分配方案，公司限售股数量因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。


    根据公司于2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过的2016
年年度权益分派方案，以2016年末股份总额326,735,887股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.00元（含税）。以资本公积金（股本溢价部分）向全体
股东每10股转增6股，共计转增196,041,532股，转增前公司总股本为326,735,887
股，转增后总股本增至522,777,419股。上述分配方案已于2017年7月6日实施
完毕。

    本次权益分派完成后，公司股本变动结构如下表：

                        本次变动前          本次变动          本次变动后

    股份性质      数量（股）    比例    数量（股）    数量（股）    比例

                                  （%）                                （%）

一、有限售条件股份  277,456,494    84.92    166,473,896    443,930,390    84.92

二、无限售条件股份  49,279,393    15.08    29,567,636    78,847,029    15.08

三、股份总数        326,735,887    100.00    196,041,532    522,777,419  100.00

    二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

序号  限售股份持                  承诺内容                    承诺的履行情况

      有人名称

                    1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股

                    份上市之日起12个月内不转让。

                    2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的

                    资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列  曹林芳、李勇、莫清雅
                    安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自  已履行股份锁定承
                    股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015  诺，以资产认购的第
                    年度目标公司业绩补偿承诺之日起，本人可转让  三期可解除限售股份
                    股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的  自2016年1月22日
                    20%；（2）自股份上市之日起24个月届满且履  起36个月内未进行转
                    行其相应2016年度目标公司业绩补偿承诺之日  让；冉十科技（北京）
  1    曹林芳、李  起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通  有限公司2017年未完
      勇、莫清雅  本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起  成业绩承诺，三年累
                    36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业  计实现净利润大于承
                    绩补偿承诺之日起，本人累计可转让股份数为其  诺净利润，未触发业
                    各自认购深大通本次发行股份数的80%；（4）自  绩补偿承诺，无需就
                    股份上市之日起48个月，本人累计可转让股份  该年度对本公司进行
                    数为其各自认购深大通本次发行股份数的  业绩补偿。前述股东
                    100%。                                    第三期股份解除限售
                    3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份  条件已满足。

                    时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本

                    人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律

                    法规的限制性规定。


                  4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，

                  最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审

                  核要求执行。

                    1、截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回

                    本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以  评估基准日未收回的
                    现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业  应收账款已进行补偿；
                    绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上  截至2017年12月31
                    的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过  日，冉十科技账龄在一
      曹林芳、李勇、40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。        年以上的应收账款金
2    莫清雅        2、根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份  额占前一个会计年度
                    及支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿  营业收入的比例为
                    协议的补充协议二》，冉十科技原股东承诺：截止  0.40%，未超过40%，
                    2019年12月31日，2018年12月31日账面记载  不存在违反承诺的情
                    的余额（按单一合同）应全额收回，未能按时收回  形。其余承诺仍在履行
                    的金额由冉十科技原股东以现金补偿，并于2020年  中。

                    1月10日前补偿完毕。

                    根据本公司与冉十科技原股东签订的《发行股份及

                    支付现金购买资产协议、标的资产盈利预测补偿协

                    议的补充协议二》，业绩承诺期变更为2015年-2018

                    年，在业绩承诺年度届满时，由双方共同聘请会计

                    师事务所对标的资产进行减值测试，并在2018年

      曹林芳、李勇、度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减

3    莫清雅        值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限  承诺仍在履行中

                    内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金

                    额，则乙方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股

                    份数量为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减

                    值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-

                    现金补偿金额）÷本次发行价格。股份不足补偿的

                    部分，以现金补偿。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的
上述各项承诺。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次申请解除限售股份数量为16,793,414股，占本公司总股本的3.21%。

  2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年03月15日。

  3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：

      限售股持    持股数量    本次申请解除  本次申请解除限  本次申请解  解除限售股
序号  有人名称    （股）      限售的数量  售数占公司无限  除限售数占  份质押、冻
                                （股）    售条件股份比例  公司总股份    结数量

                                                                比例      （股）
1    曹林芳      33,885,604    15,549,460        8.73%        2.97%      9,549,460
2  李勇        1,604,310      740,449        0.42%        0.14%        无
3  莫清雅      1,090,930      503,505        0.28%        0.10%      503,505
    合计        36,580,844    16,793,414        9.43%        3.21%        -

    四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                        本次限售股流通前            本次限售股流通后

股东名称或类别

                    持股数（股）      占比    持股数（股）      占比

无限售条件流通股    178,144,491      34.08%    194,937,905      37.29%

有限售条件流通股    344,632,928      65.92%    327,839,514      62.71%

      合计          522,777,419      100.00%    522,777,419    100.00%

  注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体
办理完毕后的数据为准。

    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问广州证券认为：

  1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
  3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

  4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）

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