长沙开元仪器股份有限公司

          关于为全资子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保方案

  长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因企业经营资金周转需要，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币3000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。为支持全资子公司恒企教育的发展，开元股份为恒企教育此次向招商银行贷款提供担保，开元股份拟向招商银行出具《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），此次最高担保本金金额为人民币3000万元（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。
（二）担保方案决策与审议情况

  1、2019年2月15日，恒企教育第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向招商银行广州分行申请贷款3000万元的议案》。恒企教育董事会决议恒企教育因企业日常经营周转需要，向招商银行申请流动资金贷款人民币3000万元，同意上述贷款期限为一年，并签署相关贷款协议，具体贷款起止时间及利率在协议中约定。按照银行方面的要求，本次申请贷款额度须提请股东开元股份提供担保，并对担保条款相关内容进一步明确。

    2、2019年3月12日，开元股份召开第三届董事会第二十八次会议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》。独立董事就公司本次对外担保事项出具了同意的独立意见。

    3、依据恒企教育2017年度《审计报告》计算得出的恒企教育资产负债率为
章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况

    开元股份本次担保对象为公司的全资子公司恒企教育。恒企教育基本情况如下：
（一）基本信息：

名称              上海恒企教育培训有限公司

企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所              上海市杨浦区国宾路18号701B-1室

法定代表人        江勇

注册资本          3000万元

设立日期          2013年12月13日

统一社会信用代码  91310110086173921W

                  中等及中等以下非学历业余教育（职技类、其他类），网络
                  技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨
经营范围          询，代理记账，物业管理，信息技术咨询，企业管理咨询，
                  会务会展服务，投资管理，投资咨询，电信业务，出版物
                  经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动】

（二）恒企教育最近一年又一期的财务情况

                                                        单位：元

  主要财务情况指标    2018年9月30日/2018年1-9  2017年12月31日/2017年度
                          月（未经审计）            （经审计）

资产总额                      772,511,810.92          701,462,226.66

负债总额                      461,275,754.85          501,904,138.11

其中：银行贷款总额            40,000,000.00            56,000,000.00

    流动负债总额            431,271,833.46          465,900,216.72

资产负债率                      59.71%                71.55%

净资产                        311,236,056.07          199,558,088.55

营业收入                      781,844,997.44          603,011,262.03

利润总额                      128,328,624.40          130,077,618.66

净利润                        100,690,945.38          110,285,486.16

经营性现金流量净额            89,192,092.00          298,797,027.49

或有事项涉及的总额（包

括担保、抵押、诉讼与仲            无                    无

裁事项）

信用等级状况                      无                    无


  依据恒企教育提供的《最高额不可撤销担保书》，担保书主要内容如下：

  鉴于贵行和上海恒企教育培训有限公司（以下简称“授信申请人”）签订了
编号为        号的《          授信协议》(以下简称“《授信协议》”)，同意
在《授信协议》约定的授信期间（以下简称“授信期间”，即债权确定期间）内，向授信申请人提供总额为人民币3000万元整（含等值其他币种）的授信额度（以下简称“授信额度”）。

  经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
1.本担保书为最高额担保书

  1.1在授信期间内，贵行可分次向授信申请人提供授信。具体授信业务品种及额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以贵行审批同意的内容为准。如在授信期间内贵行根据授信申请人申请对原审批意见进行调整的，后续贵行出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。

  各具体业务到期日可晚于《授信协议》约定的授信期间到期日。

  1.2在授信期间届满时，贵行向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由本保证人在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在授信期间届满前，如贵行根据《授信协议》和/或各具体合同规定提前向授信申请人追索，本保证人亦在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。

  1.3贵行在授信期间内为授信申请人提供的商业汇票承兑、信用证（含委托开证、转开信用证，下同）、保函、提货担保函、跨境联动贸易融资等授信业务，即使授信期间届满时尚未发生贵行垫款，但授信期间届满后贵行在前述业务项下对外实际发生垫款的，授信申请人因此而产生的所有债务均由本保证人在本担保书第2条确定的保证范围内承担连带保证责任。

  1.4在《授信协议》项下各具体业务履行过程中贵行和授信申请人之间就各具体业务的期限、利率、金额等达成展期安排或变更有关条款，或贵行在担保期间根据《授信协议》及/或各具体业务协议规定调整利率的，无需征得本保证人
所承担的担保责任。

  1.5若授信协议项下信用证业务中贵行收到的单证，经贵行审核出现不符点，但授信申请人接受不符点，贵行据此对外承兑或付款而产生的债务本息，本保证人仍按照本担保书的规定承担担保责任，不因贵行接受不符点未征得本保证人同意或未通知本保证人而提出任何抗辩。

  1.6授信项下信用证、保函（或备用信用证）的修改，远期信用证承兑或承诺到期付款后付款期限的延展等，无需征得本保证人的同意或通知本保证人，且本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任。

  1.7本保证人确认贵行和授信申请人就授信项下各项具体业务所签署的具体业务协议（无论是单笔协议/申请书，还是框架协议）构成《授信协议》的不可分割组成部分，共同对涉及具体业务的权利义务安排等予以约定。

  本保证人确认贵行和授信申请人之间实际发生的授信业务的具体金额、期限、用途等业务要素以具体业务协议、贵行制作的业务凭证以及系统的业务记录为准。

  1.8就贵行应授信申请人申请所办理的保函/海关税费支付担保/票据保付等业务，有关保函权益/票据权益的让渡不影响本保证人在本担保书项下的担保义务，本保证人承诺不以此为由提出任何抗辩。
2.保证范围

  2.1本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币3000万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于：

  2.1.1贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；

  2.1.2贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对贵行的债务；

违约金（滞纳金、费用），及/或贵行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；

  2.1.4贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫款及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；

  2.1.5贵行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务协议约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；

  2.1.6贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；

  2.1.7授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对贵行所负的全部债务；

  2.1.8贵行（或贵行下属机构）和授信申请人原签有编号为      的

                        （此处填写协议文本名称）项下具体业务中尚未清
偿的余额部分；

  2.1.9贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。

  2.2就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。

  尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等（具体以第2.1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。

函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），本保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。

  2.4授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，本保证人对此予以确认。
3.保证方式

  本保证人确认对第2条规定的保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体合同约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体合同所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。即使为担保授信申请人在《授信协议》项下的全部债务能得到及时偿还而另行设有抵押或质押或其他保证，贵行亦有权选择就授信申请人在《授信协议》项下全部债务直接向本保证人追索，而无须先行处理抵押物、质物或贸易融资项下货物、单据，亦无须先行追索其他保证人。

  贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。本保证人同意在收到贵行书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在《授信协议》项下的全部债务，而无须贵行出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误，本保证人接受贵行索偿要求的款项金额为准确数据。

  贵行有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
4.保证责任期间

  本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。四、董事会意见

  开元股份董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行贷款提供担

  独立董事意见:恒企教育为公司的全资子公司，其经营情况良好、财务状况稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司为全资子公司恒企教育向招商银行贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司于2018年8月16日召开的第三届董事会第二十二次会议及于2018年9月4日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》。恒企教育向中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行（以下简称“工商银行”）申请授信额度2100万元，恒企教育申请开元股份为恒企教育该《借款协议》提供担保，最高担保金额为人民币2310万元。2018年10月12日，恒企教育与工商银行签订了《流动资金借款合同》，合同借款金额为人民币2100万元，借款期限为12个月。

  公司于2018年9月4日召开的第三届董事会第二十四次会议及于2018年9月21日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》。恒企教育向招商银行股份有限公司广州分行申请总额为人民币2000万元的借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等融资业务，贷款期限为一年。截止本公告日，该笔贷款没有发放给恒企教育，开元股份也没有签署相应担保书。

  截止本公告日，开元股份累计对外担保涉及借款合同本金金额为5700万元（不含利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用），占公司最近一期经审计净资产的2.67%。公司以上担保全部为对全资子公司恒企教育提供的担保。

  截至目前，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
六、备查文件

2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。特此公告。

                                  长沙开元仪器股份有限公司董事会
                                        2019年03月13日