苏州海陆重工股份有限公司

                    对外投资管理制度

                  第一章          总  则

    第一条  为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，
根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、规章和公司《章程》、《重大交易决策制度》的有关规定，特制定本制度。

    第二条  本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金、实物
资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为。

    第三条公司对外投资应遵循的原则

  （一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定；

  （二）有利于提高公司的经济效益；

  （三）有利于公司资源的有效配置和利用。

          第二章    对外投资的职责分工和授权标准

  第四条公司证券部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。

  第五条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：

  （一）项目的名称；

  （二）投资目的；

  （三）项目的投资金额、资金来源；

  （四）项目的投资方式；

  （五）投资合作方的基本情况（如适用）；

  （六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；

  （七）项目的实施方案；

  （八）项目的财务分析和经济评价；

  （九）对公司的影响；


  （十）结论。

  第六条对外投资的审批权限：

  对外投资由公司总经理、董事会或股东大会审议批准。公司发生的对外投资交易（本条简称“交易”）达到下列标准之一的，由董事会审议后批准并及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万；

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第七条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第八条公司发生的交易仅达到提交股东会审议标准的第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第六条提交股东大会审议的规定。

    第九条  对于达到提交股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  对于未达到提交股东大会审议标准标准的交易，若本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

    第十条  公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的“购
买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条  公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的“提
供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用本制度第六条规定履行相应的审议程序。

  已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十二条  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本制度第六条的规定。

    第十三条  除股东大会、董事会审议决定的对外投资事项外，其他投资事项
由总经理/董事长审批。

    第十四条公司证券部负责制定对外投资的处置方案，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对处置方案进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。

  第十五条  对外投资的处置方案包括但不限于以下内容：

  （一）处置资产的基本情况；

  （二）处置的原因；

  （三）处置方式；

  （四）交易对方的基本情况（如适用）；

  （五）定价依据、交易价格、结算方式；

  （六）对公司的影响；

  （七）交易对方履约能力分析（如适用）；

  （八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；

  （九）中介机构的意见（如适用）；

  （十）结论。

  第十六条  对外投资处置的审批权限按照公司《章程》、《重大交易决策制度》和《总经理工作细则》的有关规定执行。

                    第三章      对外投资的日常管理

    第十七条  公司证券部是公司长期股权投资、委托理财的日常管理部门，
具体负责可行性研究报告的组织编制、后续管理及处置等工作。

  第十八条  公司证券部定期收集被投资单位的财务报表，及时转交财务部，财务部对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给证券部。

    第十九条公司财务部应根据相关会计制度对长期股权投资进行核算，编制会计报表，同时提交证券部按有关规定予以披露。财务部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。


  第二十条  公司根据合资合同委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理办公会研究确定。

  第二十一条  公司委派的股权代表应认真履行职责，持续关注被投资单位的日常经营情况；在被投资单位发生重大事项当日将有关情况报董事会秘书或证券部；积极参加相关会议，将相关会议材料及时送证券部备案。

  第二十二条  公司委派的股权代表每年应向公司述职，详细报告上一年度履行职责情况。委派的股权代表未能忠实履行其职责或对公司利益造成损害的，公司应向被投资单位提出罢免建议。

    第二十三条  当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处
置：

  （一）被投资单位被解散的；

  （二）被投资单位被清算的；

  （三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；

  （四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。

    第二十四条  委托理财的日常管理参照本节长期股权投资日常管理的相关
规定执行。

    第二十五条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

    第二十六条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

                    第四章    对外投资的信息披露

    第二十七条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、
《信息披露管理制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。

                      第五章    责任追究

    第二十八条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

    第二十九条上市公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
                        第六章  附则

  第三十条  本制度所称“以下”不含本数。

  第三十一条  本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

  第三十二条  本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。

  第三十三条  本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。

                                      苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                    2019年3月13日