证券代码：002255        证券简称：海陆重工        公告编号：2019-013
              苏州海陆重工股份有限公司

          第四届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2019年3月3日以电话通知方式发出会议通知，于2019年3月13日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

    一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

    鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、吴卫文先生、王申申先生、韩新儿先生、姚建军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

    上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

    第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    本次推选的第五届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-015）。

    独立董事对上述事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

    二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举
第五届董事会独立董事候选人的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

    鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    上述拟聘任董事中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

    第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

    本次推选的第五届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-015）。

    独立董事对此事项发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议。

    修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议。

    修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议。


  修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议。

  修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，并同意提交2019年第三次临时股东大会审议。

  修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2019年3月29日召开公司2019年第三次临时股东大会。

  特此公告。

                                        苏州海陆重工股份有限公司董事会
                                                      2019年3月14日