证券代码：600873      证券简称：梅花生物        公告编号：2019-013
梅花生物科技集团股份有限公司关于预计
  2019年向全资子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

     被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花及香港
      梅花

     本次担保总金额：合计不超过等值人民币57亿元（含存量）

     本次担保是否有反担保：无

     公司对外担保不存在逾期担保情况

  一、担保情况概述

  公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

  2019年3月13日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止。

  该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。


  二、被担保人基本情况

  1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

  注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇

  法定代表人：龚华

  注册资本：人民币壹拾捌亿元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有效期经营）；煤炭经销；仓储（危化品除外）；粮食购销。医药中间体（腺苷）的生产、销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；设备维修；货物搬运、装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2018年12月31日，通辽梅花总资产54.24亿元，净资产35.73亿元，2018年度实现营业收入60.95亿元，归属于母公司所有者的净利润5.05亿元。

  2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

  注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号

  法定代表人：王有

  注册资本：贰拾伍亿贰仟万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新疆梅花系公司2011年在新疆五家渠设立的全资子公司。经审计，截止2018年12月31日，新疆梅花总资产73.11亿元，净资产28.98亿元，2018年实现营业收入50.19亿元，归属于母公司所有者的净利润4.52亿元。

  3.被担保人名称：吉林梅花氨基酸有限责任公司

  注册地址：白城工业园区珠江路南，云海街西

  法定代表人：张士峰

  注册资本：壹拾亿元整

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城设立的全资子公司，2018年底开始试运行。经审计，截止2018年12月31日，吉林梅花总资产30.01亿元，净资产9.80亿元。2018年实现营业收入14.40万元，净利润-2,135.52万元。

  4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

  地址：RMD10/FTOWERABILLION  CTR1WANGKWONGRDKLNBAYKL

  经营范围：国际贸易

  登记证号：60746212-000-12-18-A

  香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。截止2018年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为5.36亿元，净资产为5,039.43万元，2018年实现营业收入33.29亿元，净利润-171.23万元。


  三、担保的主要内容

  公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。

  四、董事会意见、独立董事意见

  通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司提供担保。该项担保已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事对上述担保事项发表了意见：上述四家公司均属公司的全资子公司，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营，同意上述担保事项。
  五、对外担保累计金额

  截止本公告出具日，公司对全资子公司提供的对外担保总额为等值人民币11.53亿元，占最近一年（2018年度）上市公司经审计净资产的12.66%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币16.7亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的18.33%；除对控股子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

  六、备查文件目录

  1.第八届董事会第二十六次会议决议

  2.独立董事关于对外担保事项的专项说明

  3.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花营业执照复印件

  4.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花2018年度财务报表

  特此公告。

                                  梅花生物科技集团股份有限公司董事会
                                                二○一九年三月十三日