上海市广发律师事务所

                关于兄弟科技股份有限公司

        调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书

致：兄弟科技股份有限公司

  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司回购部分社会公众股份事项的专项法律顾问（以下简称“本次回购”），就本次回购相关事宜，本所已于2018年10月11日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师现就公司调整回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次调整回购股份”）出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次调整回购股份之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次调整回购股份相关事项出具如下法律意见。

    一、关于本次调整回购股份已履行的法定程序

  本所律师查阅了公司就本次调整回购股份召开的股东大会、董事会会议资料以及公告文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整回购股份已履行程序如下：

  1、2019年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购公司股票预案的议案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  2、2019年2月22日，公司独立董事对本次调整回购股份发表独立意见如下：

  （1）公司此次《关于调整回购公司股票预案的议案》内容符合《公司法》、2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改

 的决定》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  （2）公司此次调整《关于回购公司股份预案的议案》部分内容，有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，传达公司成长信心。

  （3）本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。本次回购的资金来源为自有资金。本次回购股份价格为不超过人民币8.35
元/股。本次调整股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

  公司独立董事同意公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整回购公司股票预案的议案》。

  3、2019年3月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议了《关于调整回购公司股票预案的议案》，议案内容包括回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额以及资金来源和对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。该议案经出席公司本次股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购股份已履行了现阶段必要的法定程序。

    二、关于本次调整回购股份的具体内容

  本所律师查阅了公司第四届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会的《关于调整回购公司股票预案的议案》，根据本所律师的核查，公司对第四届董事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份预案的议案》部分内容进行了调整，具体情况如下：

  事项              调整前                      调整后

            本次拟回购的股份将用于公司

            股权激励计划或员工持股计

            划。若公司未能实施股权激励本次拟回购的股份将用于公司股
回购股份的  计划或员工持股计划，则公司权激励计划或员工持股计划、用
  用途    回购的股份将依法予以注销。于转换上市公司发行的可转换为
            回购股份的具体用途由股东大股票的公司债券。

            会授权董事会依据有关法律法

            规予以办理。

回购股份的  本次回购股份价格为不超过人本次回购股份价格为不超过人民价格或价格  民币10元/股。实际回购价格币8.35元/股。回购价格不高于第

            回购启动后视公司股票具体情十个交易日公司股票交易均价的
            况，并结合公司财务状况和经150%。若公司在回购期内发生资
            营状况确定。若公司在回购期本公积转增股本、派发股票或现
            内发生资本公积转增股本、派金红利、股票拆细、缩股、配股
            发股票或现金红利、股票拆细、或发行股本权证等事宜，自股价
            缩股、配股或发行股本权证等除权除息之日起，相应调整回购
            事宜，自股价除权除息之日起，价格上限。

            相应调整回购价格上限。

            本次回购股份的种类为本公司本次回购股份的种类为本公司已
            已发行的A股股份。按回购股发行的A股股份。按回购股份的
            份的资金总额为人民币1亿元，资金总额为人民币6,000万元，
拟回购股份  回购股份价格为人民币10元/回购股份价格为人民币8.35元/的种类、数  股的条件进行测算，本次回购股的条件进行测算，本次回购股量和比例  股份数量为1,000万股，占公司份数量为718.56万股，占公司回
            目前已发行总股本的比例为购前总股本的比例为0.83%。具
            1.16%。具体回购股份的数量以体回购股份的数量以回购期满时
            回购期满时实际回购的股份数实际回购的股份数量为准。

            量为准。

                                        本次回购的资金总额不低于人民
                                        币3,000万元、不超过人民币
                                        6,000万元，具体回购资金总额以
            本次回购的资金总额不低于人回购期满时实际回购使用的资金
拟用于回购  民币3,000万元、不超过人民币总额为准。公司将回购的股份用的资金总额  1亿元，具体回购资金总额以回于股权激励计划或员工持股计划以及资金来  购期满时实际回购使用的资金的金额为人民币2,000万元―
  源      总额为准。本次回购股份的资4,000万元，将股份用于转换上市
            金来源为自有资金。          公司发行的可转换为股票的公司
                                        债券的金额为人民币1,000万元
                                        ―2,000万元。本次回购股份的资
                                        金来源为自有资金。

            公司董事会提请公司股东大会公司董事会提请公司股东大会授
            授权董事会办理如下相关事权董事会办理如下相关事宜：
            宜：                        1、授权公司董事会在法律、法
            1、授权公司董事会依据有关法规允许的范围内，根据公司和市
对董事会办  律法规决定回购股份数的具体场的具体情况，制定或修改本次理本次回购  用途，包括制定股权激励计划回购股份的具体方案，以及根据股份事宜的  或员工持股计划或注销相应回国家规定、证券监管部门的要求
具体授权  购股份。                    和市场情况对回购方案进行调整
            2、授权公司董事会及董事会授（包括但不限于回购时间、数量
            权人士办理回购股份事宜，包和金额、资金来源、回购用途的
            括但不限于：                调整）；

            （1）设立回购专用证券账户及2、授权公司董事会及董事会授权
            其他证券账户；              人士办理回购股份事宜，包括但

            股股份，包括回购的方式、时（1）设立回购专用证券账户及其
            间、价格和数量等；          他证券账户；

            （3）根据实际回购情况，以及（2）根据回购预案择机回购A
            后续股权激励计划或员工持股股股份，包括回购的方式、时间、
            计划或注销减少注册资本实施价格和数量等；

            的情况，对公司章程中涉及注（3）授权公司董事会依据有关规
            册资本、股本总额等相关条款定调整具体实施方案，办理与股
            进行相应修改，并办理工商登份回购有关的其他事宜；

            记备案；                    3、根据公司实际情况、股价表现
            （4）授权公司董事会依据有关等综合决定继续实施或者终止实
            规定调整具体实施方案，办理施本回购方案；

            与股份回购有关的其他事宜；  4、授权公司董事会办理与本次股
            3、根据公司实际情况、股价表份回购相关的其他事宜；

            现等综合决定继续实施或者终5、本授权自公司股东大会审议通
            止实施本回购方案；          过之日起至上述授权事项办理完
            4、授权公司董事会办理与本次毕之日止。

            股份回购相关的其他事宜；

            5、本授权自公司股东大会审议

            通过之日起至上述授权事项办

            理完毕之日止。

  除上述内容调整外，本次回购事项其他内容不变。

  综上所述，本所认为，公司本次调整回购股份事项符合《公司法》、《上市规则》、《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、关于本次回购的实质条件

  （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

  本所律师查阅了公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调整回购公司股票预案的议案》。根据本所律师的核查，本次回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；按回购股份的资金总额为人民币6,000万元，回购股份价格为人民币8.35元/股的条件进行测算，本次回购股份数量为718.56万股，占公司回购前总股本的比例为0.83%。

  本所认为，公司本次回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。

  1、根据本所律师的核查，2011年2月21日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]253号），核准公司向社会公开发行人民币普通股2,670万股。2011年3月10日，深交所出具《关于兄弟科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]77号），同意公司股票在深交所上市交易，股票简称“兄弟科技”，股票代码“002562”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年。

  本所认为，本次回购符合《回购细则》第十条第一款第一项的规定。

  2、本所律师查阅了公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调整回购公司股票预案的议案》。根据本所律师的核查，公司本次回购拟用于回购的资金来源为自有资金，本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

  本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司2018年第三季度报告》及《兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案（修订稿）公告》。根据本所律师的核查，截至2018年9月30日，公司总资产为3,481,399,571.43元，归属于上市公司股东的净资产为2,256,002,080.55元，实现营业收入1,074,701,011.07元，实现归属上市公司股东的净利润为75,514,234.27元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于3,000万元、不超过6,000万元的回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  本所律师查阅了《兄弟科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，根据本所律师的核查，公司独立董事认为，本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。本次回购的资金来源为自有资金。本次回购股份价格为不超过人民币8.35元/股。本次调整股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  本所认为，本次回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购细则》第十条第一款第二项的规定。

  3、本所律师查阅了公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调
的《发行人股本结构表》。根据本所律师的核查，假设本次回购按照资金总额最高额6,000万元、回购价格8.35元/股的条件进行测算，回购股份数量为718.56万股（回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币4,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币2,000万元）测算，回购股份约占公司回购前总股本的0.83%，公司的总股本不发生变化，本次回购前后公司股权分布的具体变化情况如下：

  股份性质              回购前                    本次变动后

                数量（股）    比例（%）  数量（股）    比例（%）
一、有限售条    369,219,299      42.66    374,009,718      43.21

件股份

二、无限售条    496,333,004      57.34    491,542,585      56.79

件股份

三、股份总数    865,552,303      100.00    865,552,303      100.00

  本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合《上市规则》第5.11条规定的上市条件，本次回购符合《回购细则》第十条第一款第三项的规定。

  综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》和《回购细则》规定的上市公司回购股份的实质条件。

    四、关于本次调整回购股份的信息披露

  本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询了公司的相关公告。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整回购股份进行了如下信息披露：

  1、2019年2月23日，公司公告了《兄弟科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》、《兄弟科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《兄弟科技股份有限公司关于调整回购公司股票预案的公告》、《兄弟科技股份有限公司关于回购公司股份预案（修订稿）公告》及《兄弟科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》；

  2、2019年2月28日，公司公告了《兄弟科技股份有限公司关于调整回购

  3、2019年3月12日，公司公告了《兄弟科技股份有限公司关于调整回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；

  4、2019年3月12日，公司公告了《兄弟科技股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会决议公告》。

  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《证券法》、《公司法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购细则》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

    五、关于本次回购的资金来源

  本所律师查阅了公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调整回购公司股票预案的议案》。根据本所律师的核查，公司本次回购拟用于回购的资金来源为自有资金。

  本所认为，公司本次回购的资金来源符合《回购细则》第十三条的规定。
    六、结论性意见

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份事项履行了现阶段所必要的法定程序，本次回购符合《公司法》、《补充规定》《上市规则》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  本法律意见书正本叁份。

                          （以下无正文）

整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》之签署页）

    上海市广发律师事务所                经办律师

    单位负责人                          李文婷

    童  楠                              苏兵

                                                    2019年3月13日