股票代码:002305          股票简称:南国置业        公告编号:2019-013号
            南国置业股份有限公司

    关于开展供应链应付账款资产证券化的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为拓宽南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“本公司”）的融资渠道，同时促进本公司与上游企业的协同发展，公司拟与中信证券股份有限公司（“中信证券”）开展供应链应付账款资产证券化业务，中信证券作为销售机构和管理人设立“中信证券-南国置业供应链应付账款1号第1-5期资产支持专项计划”（具体销售机构和管理人以发行时最终确定的主体为准，专项计划名称以最终获批的名称为准，以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，若分期发行则统称为“本次专项计划”或“专项计划”）。

  公司于2019年3月13日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于开展供应链应付账款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

  一、本次专项计划基本情况

  （一）发行方案：特定商业保理公司作为原始权益人，通过商业保理服务受让债权人对本公司下属公司（以下简称“债务人”）提供货物买卖或境内工程承包/分包服务等基础交易而对本公司下属公司享有的特定未到期应收账款债权，并将此特定的应收账款债权作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。本公司作为共同债务人出具《付款确认书》，确认入池资产真实、合法、有效，如本公司的下属公司未能在入池资产到期日足额偿还应付账款，本公司将对尚未偿还的
应付账款承担共同付款责任，并在入池资产到期日前(含该日)向资产支持专项计划清偿完毕，不以任何理由(包括但不限于商业纠纷)抗辩，直至入池应付账款获得全部清偿，承担应付账款到期无条件清偿应付款的义务。

  （二）基础资产：原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人向债权人提供保理服务而自债权人处受让的、对本公司下属公司到期支付基础交易项下应付账款的请求权及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权，以及基于该等请求权而享有的全部附属担保权益（如有）。（以实际发行产品时确定的基础资产定义为准）。

  （三）发行额度：本次专项计划拟发行的优先级资产支持证券规模（即融资规模）预计合计不超过人民币20亿元（不超过5期发行）；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

  （四）发行期限：各期资产支持证券存续期限预计为不超过365天，具体各期发行期限将根据基础资产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。

  （五）证券分层：拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券占比约95%，次级资产支持证券占比约5%。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模占比等项目相关要素可能会根据监管机构要求或市场需求进行调整。

  （六）发行对象：优先级资产支持证券向符合条件的合格投资者发售；次级资产支持证券由本公司及本公司关联公司认购。

  （七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价和簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率。次级资产支持证券无票面利率，本次专项计划终止时的剩余资产由次级资产支持证券持有人享有。

  （八）决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续有效期内持续有效。

  本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

  二、授权事宜

  为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：

  （一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定
和实施具体方案；

  （二）聘请相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受
托机构、审计机构、律师事务所等；

  （三）签署与本次授权额度内资产证券化业务相关的各项文件、合同等，包
括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、作为公司下属子公司的共同债
务人出具的《付款确认书》及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  （四）按照有关规定办理各项注册备案手续；

  （五）完成其他相关工作。

  上述授权在本次资产支持专项计划注册有效期内持续有效。

  三、专项计划对上市公司的影响

  资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充。公司通过本次专项计划进行资产证券化融资，可拓宽融资渠道，促进公司与上游企业的协同发展。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化账期，改善现金流。

  四、影响专项计划的因素

  资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

  本专项计划尚需取得证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。

  本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。

  特此公告。

                                                    南国置业股份有限公司
                                                          董事会

                                                        2019年3月14日