证券代码：000961        证券简称：中南建设        公告编号：2019-050
                江苏中南建设集团股份有限公司

        关于为武汉锦御等子公司融资提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为6,573,784万元，包含本次提供的担保实际对外担保金额为4,926,446.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的比例为350.58%，请广大投资者充分关注担保风险。
    一、融资及担保情况的概述

  1、为武汉锦御中南房地产开发有限公司40,000万元融资提供担保事宜

  为了促进武汉中南拂晓城项目开发建设，公司全资子公司武汉锦御中南房地产开发有限公司（以下简称“武汉锦御”）向中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）申请项目贷款40,000万元，期限12个月。公司质押持有的佛山中武景熙置地有限公司49%股权提供担保，佛山中武景熙置地有限公司抵押其持有的粤（2018）佛高不动产权第0026312号土地使用权为有关融资提供担保。公司为有关融资提供连带责任保证担保，担保金额40,000万元。

  2、为武汉锦御中南房地产开发有限公司55,000万元融资提供担保事宜

  为了促进武汉中南拂晓城项目开发建设，公司全资子公司武汉锦御向中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行”）申请借款55,000万元，期限24个月。公司质押持有的武汉锦御100%股权提供担保。公司为有关融资提供连带责任保证担保，担保金额55,000万元。

  3、为武汉锦御中南房地产开发有限公司60,000万元融资提供担保事宜

  为了促进武汉中南拂晓城项目开发建设，公司全资子公司武汉锦御向国通信托有限责任公司（以下简称“国通信托”）申请贷款60,000万元，期限24个月。公司为有关融资提供连带责任保证担保，担保金额60,000万元。

  4、为贵州锦荣置业有限公司75,000万元融资交易提供担保事宜


  为了促进公司贵阳航空港经济区项目的发展，公司持股80%子公司贵州锦荣置业有限公司（以下简称“贵州锦荣”）以公允价值75,000万元向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）转让其持有的贵阳市双龙航空港经济区地块的国有建设用地使用权及其地上建筑物对应的100%资产收益权，期限24个月。公司全资子公司贵阳锦腾置业有限公司质押其持有的贵州锦荣80%股权提供担保。公司为有关融资交易提供连带责任保证，担保金额75,000万元。

  5、为威海市星樾房地产开发有限公司28,000万元融资提供担保事宜

  为了促进公司威海中南华夏熙悦项目的发展，公司持股75%子公司威海市星樾房地产开发有限公司（以下简称“威海星樾”）向威海齐东民间资本管理有限公司（以下简称“威海齐东”）申请借款28,000万元，期限12个月。公司全资子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“青岛世纪城”）质押其持有的威海星樾75%股权提供担保。公司与青岛世纪城为有关融资提供连带责任保证，担保金额28,000万元。

  6、为青岛中南世纪城房地产业投资有限公司38,000万元融资提供担保事宜
  为了促进公司青岛项目的发展，青岛世纪城向陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）申请借款38,000万元，期限36个月。公司为有关融资提供连带责任保证，担保金额38,000万元。

  7、为商丘瑞海置业有限公司22,500万元融资提供担保事宜

  为了促进公司绿地城项目的发展，公司持股49%的子公司商丘瑞海置业有限公司（以下简称“商丘瑞海”）向中原银行股份有限公司商丘分行（以下简称“中原银行”）贷款22,500万元，期限24个月。公司为有关融资按照49%持股比例提供连带责任保证，担保金额11,025万元。

  8、为泉州钧宏房地产开发有限公司35,000万元融资提供担保事宜

  为了促进公司泉州漫悦城项目的发展，公司全资子公司泉州钧宏房地产开发有限公司（以下简称“泉州钧宏”）向中国建设银行股份有限公司清�鞣中校ㄒ韵录虺啤敖ㄉ枰�行”）贷款35,000万元，期限36个月。公司为有关融资提供连带责任保证，担保金额不超过48,000万元。

  9、为重庆锦腾房地产开发有限公司85,000万元融资提供担保事宜

  为了促进重庆中南玖宸项?的发展，公司全资子公司重庆锦腾房地产开发有

        限公司（以下简称“重庆锦腾”）向平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）

        申请项目贷款85,000万元，期限24个月。公司全资子公司南充世纪城（中南）房

        地产开发有限责任公司质押其持有的重庆锦腾100%股权提供担保，公司为有关融

        资提供连带责任保证，担保金额85,000万元。

            公司于2018年6月8日召开2018年第五次临时股东大会，2018年8月9日

        召开2018年第七次临时股东大会，2018年10月11日召开2018年第十次临时股

        东大会，2018年11月15日召开2018年第十一次临时股东大会，2018年12月4

        日召开2018年第十二次临时股东大会，2018年12月28日召开2018年第十三次

        临时股东大会，2019年1月17召开2019年第一次临时股东大会，2019年1月30

        召开2019年第二次临时股东大会审议了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的

        议案》《关于新增为子公司贷款提供担保的议案》《关于新增为子公司融资提供

        担保的议案》《关于为温州锦辰等子公司融资提供担保的议案》《关于为成都锦

        腾等子公司融资提供担保的议案》，通过了为上述子公司融资提供担保事项。

            （详见刊登于2018年6月9日、2018年8月10日、2018年10月12日、2018

        年11月16日、2018年12月5日、2018年12月29日、2019年1月18日及2019

        年1月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关

        公告）。

            二、担保额度使用情况

                      被担保  本次担保前    本次担保情况    本次担保后

担              公司方最近（已金万担额元保）（可担万使保度元用额）（担万保额元金）占近东公一权例司期益最股比                  可使用是否
保  被担保方    权益一期资                                已担保  未使用担保额度关联
方              比例产负债                                  金额  担保额度审议情况担保
                        率                                  （万元）（万元）

  武汉锦御中南房                                                            2018年第

  地产开发有限公100%98.60%      0227,500155,000  11.03%155,000        五次、第

                                                                        72,500 十次临时

  司

                                                                              股东大会

公                                                                            2018年第

司贵州锦荣置业有  80%  100%      0120,00075,000  5.34%  75,000        十三次临否
                                                                        45,000 时股东大

  限公司

                                                                              会

  威海市星樾房地                                                            2019年第

  产开发有限公司  75%  100%      030,00028,000  1.99%  28,000  2,000 一次临时

                                                                              股东大会


青岛中南世纪城                                                            2018年第
房地产业投资有100%87.01%      088,00038,000  2.70%  38,000        十二次临
                                                                    50,000 时股东大
限公司

                                                                          会

商丘瑞海置业有                                                            2019年第
限公司          49%96.92%      024,50011,025  0.78%  11,025  13,475 二次临时
                                                                          股东大会

                                                                          2018年第
泉州钧宏房地产                                                            十次、第
开发有限公司  100% 100.20%      080,00048,000  3.42%  48,000  32,000 十一次临
                                                                          时股东大
                                                                          会

重庆锦腾房地产                                                            2018年第
开发有限公司  100% 100.18%      0120,00085,000  6.05%  85,000  35,000 七次临时
                                                                          股东大会

        合计                    0690,000440,025  31.31%440,025249,975    -      -
          三、被担保人基本情况

          1、公司名称：武汉锦御中南房地产开发有限公司

          公司成立日期：2016年12月5日

          公司注册地点：武汉市黄陂区横店前进大街72号

          法定代表人：贺兴伟

          公司注册资本：5,000万人民币

          公司主营业务：房地产开发,商品房销售,房地产咨询,物业管理,装饰装潢工程

      设计施工,建筑材料销售。

          股东情况：公司持有其100%的股权。

          公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

          公司财务情况：

                                                                    单位：万元

      时间        资产        负债      净资产    营业    营业    净利润

                    总额        总额                收入    利润

    2017年度    195,333.02  190,457.85  4,875.18      0    -164.67    -124.80

    （经审计）

    2018年9月    336,975.25  332,257.38  4,717.87      0    -197.34    -157.30

  （未经审计）

          2、公司名称：贵州锦荣置业有限公司

          公司成立日期：2018年10月24日


  公司注册地点：贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋2单元12层97号

  公司法定代表人：曾志超

  公司注册资本：1,000万人民币

  公司主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  股东情况：

  公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

  公司财务情况：

                                                            单位：万元
  时间        资产      负债    净资产    营业    营业    净利润
              总额      总额                收入    利润

2018年度    122,086.9122,091.15    -4.25        0    -5.67    -4.25
（未经审计）

  3、公司名称：威海市星樾房地产开发有限公司

  公司成立日期：2018年1月22日

  公司注册地点：山东省威海市环翠区华夏生态园-1号-507室

  公司法定代表人：李心原

  公司注册资本：2,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发、经营。

  股东情况：

  公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好


      公司财务情况：

                                                              单位：万元

      时间        资产      负债    净资产    营业    营业    净利润

                  总额      总额                收入    利润

    2018年度    34,524.4  34,525.21    -0.81        0    -0.83    -0.81

  （未经审计）

      4、公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司

      公司成立日期：2009年7月21日

      公司注册地点：青岛市李沧区重庆中路925号四楼

      公司法定代表人：孙永刚

      公司注册资本：102,000万人民币

      公司主营业务：房地产开发、经营;房地产投资。

      股东情况：

      公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

      公司财务情况：

                                                              单位：万元

  时间        资产      负债      净资产      营业      营业    净利润
              总额      总额                  收入      利润

2017年度  539,189.49  423,934.32  115,255.17  116,625.93  10,983.31  6,977.39
（经审计）

2018年9月  780,810.36  679,407.99  101,402.37    5,878.44  -1,847.22  -1,993.64
（未经审计）

      5、公司名称：商丘瑞海置业有限公司

      公司成立日期：2018年02月05日

      公司注册地点：商丘市城乡一体化示范区归德路应天公园商务中心区管委会

  二楼205室

      公司法定代表人：方东兴

      公司注册资本：2,000万人民币

      公司主营业务：房地产开发与经营。


  股东情况：

  公司信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好。

  公司财务情况：

                                                            单位：万元
  时间    资产总额  负债总额  净资产  营业收入营业利润净利润

2018年9月  53,401.60  51,756.211,645.40        0  -354.60  -354.60
（未经审计）

  6、公司名称：泉州钧宏房地产开发有限公司

  公司成立日期：2018年05月30日

  公司注册地点：福建省泉州经济技术开发区玉狮路69号2.5产业园A栋608
  公司法定代表人：杨杰

  公司注册资本：5,000万人民币

  公司主营业务：房地产开发经营；物业管理;住房租赁经营;房地产中介服务。
  股东情况：

  公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

  公司财务情况：

                                                      单位：万元

    时间        资产      负债    净资产  营业    营业    净利润
                总额      总额              收入    利润

2018年9月    100,750.7100,934.13  -183.43    0  -244.57  -183.43
（未经审计）

  7、公司名称：重庆锦腾房地产开发有限公司

  公司成立日期：2018年07月09日

  公司注册地点：重庆市北碚区新茂路1号


    法定代表人：姚可

    公司注册资本：5,000万人民币

    公司主营业务：房地产开发。

    股东情况：公司全资子公司南充世纪城(中南)房地产开发有限责任公司持有其100%股权。

    公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

    公司财务情况：

                                                            单位：万元
    时间        资产      负债    净资产    营业    营业    净利润
                总额      总额              收入    利润

2018年9月    87,183.03  87,339.69  -156.66      0      -156.66  -156.66
（未经审计）

    四、担保协议的主要内容

    1、为武汉锦御中南房地产开发有限公司40,000万元融资提供担保事宜

    （1）协议方：公司、中建投信托

    （2）协议主要内容：公司与中建投信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额40,000万元。

    （3）保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、点讯费、杂费等）、乙方为实现债权与担保权力而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。

    （4）保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

    2、为武汉锦御中南房地产开发有限公司55,000万元融资提供担保事宜

    （1）协议方：公司、民生银行

    （2）协议主要内容：公司与民生银行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额55,000万元。

    （3）保证范围：合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违
约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

  （4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
  3、为武汉锦御中南房地产开发有限公司60,000万元融资提供担保事宜

  （1）协议方：公司、国通信托

  （2）协议主要内容：公司与国通信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额60,000万元。

  （3）保证范围：合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等一切费用）和所有其他应付合理费用。

  （4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
  4、为贵州锦荣置业有限公司75,000万元融资交易提供担保事宜

  （1）协议方：公司、中信信托

  （2）协议主要内容：公司与中信信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额75,000万元。

  （3）保证范围：贵州锦荣应支付的在主合同项下约定的支付义务的100%，包括预期特定资产投资收益总额（包括投资本金、投资收益和浮动投资收益）、罚息、资金占用费（如有）、违约金、损害赔偿金等款项；保证人违反本合同而应支付的违约金、赔偿金等；贵州锦荣应向中信信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、税费等）、中信信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  （4）保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

  5、为威海市星樾房地产开发有限公司28,000万元融资提供担保事宜

  （1）协议方：公司、威海齐东

  （2）协议主要内容：公司与威海齐东签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额28,000万元。

  （3）保证范围：被担保之主债权本金和其他应付款项。其他应付款项包括主合同约定的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包
括但不限于诉讼（仲裁）费、财产保全费、保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

  （4）保证期限：主合同约定的债务人履行期限届满之日后两年。

  6、为青岛中南世纪城房地产业投资有限公司38,000万元融资提供担保事宜
  （1）协议方：公司、陆家嘴信托

  （2）协议主要内容：公司与陆家嘴信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额38,000万元。

  （3）保证范围：合同约定的被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

  （4）保证期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
  7、为商丘瑞海置业有限公司22,500万元融资提供担保事宜

  （1）协议方：公司、中原银行

  （2）协议主要内容：公司与中原银行签署《保证合同》，按照49%持股比例提供连带责任保证，担保金额11,025万元。

  （3）保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、仲裁费、差旅费等）和其他所有应付的费用。

  （4）保证期限：主债务履行期限届满之日起三年。

  8、为泉州钧宏房地产开发有限公司35,000万元融资提供担保事宜

  （1）协议方：公司、建设银行

  （2）协议主要内容：公司与建设银行签署《最高额保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为不超过48,000万元。

  （3）保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金及其利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于建设银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

  （4）保证期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的履行债务履行期限届满之日后三年止。


  9、为重庆锦腾房地产开发有限公司85,000万元融资提供担保事宜

  （1）协议方：本公司、平安信托

  （2）协议主要内容：本公司与平安信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额85,000万元。

  （3）保证范围：债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主债权金额、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权和担保权利而支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费用、公证费、律师费等）、因违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  （4）保证期限：自本合同生效之日起至主合同项下的主债务履行期限届满之日起两年。

    五、董事会意见

  第七届董事会第十九次、第二十五次、第三十次、第三十一次、第三十二次、第三十四次、第三十六次及第三十八次会议审议了上述担保事项，董事会审议认为：为上述子公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述子公司项目开发正常，偿债能力强，而对于向非全资子公司提供的超额担保，公司也要求其他股东提供反担保，担保风险可控。为上述子公司融资提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

    六、公司担保情况

  提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为4,926,446.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的比例为350.58%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为406,154万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的比例为28.90%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

    七、备查文件

  1、相关协议。

  特此公告。

                                          江苏中南建设集团股份有限公司
                                                      董事会

                                              二�一九年三月十三日