证券简称：富安娜                  证券代码：002327
深圳市富安娜家居用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）修订稿
              摘要

              二零一九年三月


                          声  明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  1、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》制定。

  2、2015年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过了《关于

 及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  3、2015年9月25日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于
 
  及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划变更、存续期延长等相关事项。本计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“广发原驰 富安娜1号定向资产管理计划”（以下简称“富安娜1号”）名下之日起计算，即2016年3月10日至2019年3月9日；第一期员工持股计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，即2015年9月25日至2019年9月24日。 4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划委托广发证券资 产管理（广东）有限公司设立富安娜1号，通过二级市场购买（包括大宗交易以 及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有富安娜股票。截止2016 年3月10日，富安娜1号通过二级市场累计买入公司股票17,869,151股，占公 司总股本的比例为2.14%，成交金额合计195,388,227.80元,成交均价约为10.93 元/股，所购买的股票锁定期为2016年3月10日至2019年3月9日。 截至本草案修订日，本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票 17,869,151股，占公司总股本的比例为2.14%。 5、鉴于公司第一期员工持股计划存续至2019年9月24日，基于对公司未 来发展的信心和公司价值的认可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益， 根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的规定和2015年第四次临时股东大会 的授权，公司于2019年3月8日召开的第一期员工持股计划持有人会议和2019 年3月12日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于第一期员工 持股计划存续期展期的议案》和《
  
   及其摘要》，同时对第一期员工持股计划的持有人 名单及份额分配情况进行了调整及变更，具体如下： （1）员工持股计划的存续期 根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的规定，第一期员工持股计划的 存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，即2015 年9月25日至2019年9月24日。存续期上限届满前2个月，经持有人会议和 公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 根据《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》，公司对本员工持股计划 实施延期，存续期在原定到期日基础上延长36个月，即至2022年9月24日。 （2）员工持股计划的持有人名单及份额分配 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》有关持有人权益处置的规定，经 第一期员工持股计划持有人会议和第四届董事会第十六次会议决议，决定取消已 离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给 管理委员会指定的受让人。调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示： 认购份额 占本计划总份额的 序号 持有人 职务 （万份） 比例（%） 认购份额 占本计划总份额的 序号 持有人 职务 （万份） 比例（%） 核心技术（业务）人员（10人） 15,315 76.575% 预留份额 4,685 23.425% 合计 20,000 100% 6、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,000万元； （2）控股股东借款：公司控股股东林国芳先生拟向员工持股计划提供借款 支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本员工持股计划的资金总额为20,000万元，具体金额根据实际出资缴款金 额确定。 7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明 ..........................................................1 释 义 ..........................................................6 第一章 总则......................................................8 一、本员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................... 8 二、本员工持股计划的目的 ................................................................................................... 8 第二章 本员工持股计划的持有人....................................8 一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................................... 8 二、员工持股计划持有人名单 ............................................................................................... 9 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源........................9 一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 9 二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................... 9 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.......................10 一、本员工持股计划的存续期限 ......................................................................................... 10 二、本员工持股计划的锁定期限 ......................................................................................... 10 第五章 本员工持股计划的管理模式.................................11 第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置.......................11 一、本员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 11 二、持有人权益的处置 ......................................................................................................... 11 三、本员工持股计划期满后权益处置办法 ......................................................................... 13 第七章 本员工持股计划的变更、终止...............................13 一、员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 13 二、员工持股计划的终止 ..................................................................................................... 13 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.......................13 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...................14 一、资产管理机构的选任 ..................................................................................................... 14 二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................. 14 三、管理费用计提及支付 ..................................................................................................... 14 第十章 本员工持股计划履行的程序.................................15 第十一章其他重要事项.............................................15 释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 富安娜、本公司、 指 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 公司 富安娜股票、公司 指 富安娜普通股股票，即富安娜A股 股票、标的股票 员工持股计划、本 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 计划、本员工持股 指 第一期员工持股计划 计划 草案、本草案、本 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 指 员工持股计划草案 第一期员工持股计划（草案） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 员工持股计划管理委员会 广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 富安娜1号、 指 广发原驰 富安娜1号定向资产管理计划 定向资产管理计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第7号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号： 员工持股计划》 《公司章程》 指 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》 《员工持股计划认 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司 指 购协议书》 第一期员工持股计划认购协议书》 《管理办法》 指 《深圳市富安娜家居用品股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。 二、本员工持股计划的目的 1、在已实施的股权激励计划基础上，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、立足于当前国内家纺行业消费不断升级的发展黄金期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员; 2、在公司及下属子公司任职一年以上的核心业务和技术骨干; 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 二、员工持股计划持有人名单 根据《公司第一期员工持股计划（草案）》有关持有人权益处置的规定，经 第一期员工持股计划持有人会议和第四届董事会第十六次会议决议，决定取消已 离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给 管理委员会指定的受让人。 调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示： 认购份额 占本计划总份额的 序号 持有人 职务 （万份） 比例（%） 核心技术（业务）人员（10人） 15,315 76.575% 预留份额 4,685 23.425% 合计 20,000 100% 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括： （1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,000万元； （2）控股股东借款：公司控股股东林国芳先生拟向员工持股计划提供借款 支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本员工持股计划的资金总额为20,000万元。 二、本员工持股计划的股票来源 截止2016年3月10日，富安娜1号通过二级市场累计买入公司股票 17,869,151股，占公司总股本的比例为2.14%，成交金额合计195,388,227.80元, 成交均价约为10.93元/股，所购买的股票锁定期为2016年3月10日至2019年3月9日。 截至本草案修订日，本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票17,869,151股，占公司总股本的比例为2.14%。 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自草案通过股东大会审议之日起计算，即2015年9月25日至2019年9月24日。经员工持股计划持有人会议和公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》，鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，同意本员工持股计划存续期延长36个月，即展期至2022年9月24日。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致富安娜1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、广发资管管理的富安娜1号通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，即2016年3月10日至2019年3月9日。 2、富安娜1号在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。 第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立的“广发原驰 富安娜1号定向资产管理计划”而享有富安娜1号持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、定向资产管理计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让（预留份额除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照转让金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让金额等于原始自筹出资金额乘以富安娜1号单位净值和初始单位净值二者孰低者，即转让金额=原始自筹出资金额×Min（富安娜1号单位净值，1）。受让人以原始自筹出资金额承接受让 的员工持股计划权益（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则先由公司控股股东林国芳先生以原始自筹出资金额承接受让的员工持股计划权益，待管理委员会确定受让人之后，再由林国芳先生向受让人转让： （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （4）管理委员会认定的其他情形。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始自筹出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。受让人以原始自筹出资金额承接受让的员工持股计划权益（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）；如果出现管理委员会暂时无法指定受让人的情形，则先由公司控股股东林国芳先生以原始自筹出资金额承接受让的员工持股计划权益，待管理委员会确定受让人之后，再由林国芳先生向受让人转让： （1）持有人经过辞职审批程序辞职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； （4）管理委员会认定的其他情形。 5、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）存续期内死亡的，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并基于持有人所持份额和个人绩效情况进行资产分配。 若员工持股计划存续期届满时，富安娜1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当富安娜1号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰・富安娜1号定向资产管理计划管理合同》。 广发证券资产管理（广东）有限公司主要从事证券资产管理，成立于2014年1月2日，注册资本100,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-285，法定代表人张威。广发证券股份有限公司持有其100%股权。 二、资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：广发原驰 富安娜1号定向资产管理计划。 2、类型：定向资产管理计划。 3、委托人：深圳市富安娜家居用品股份有限公司（代员工持股计划）。 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司。 5、托管人：上海银行股份有限公司深圳分行。 6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。 三、管理费用计提及支付 1、认购/申购费：无 2、退出费：无 3、管理费：本定向计划的年管理费率为0.4%，管理费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付，每个季度的管理费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。 4、托管费：本定向计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起，每日计提，按季支付，每个季度的托管费由资产托管人于下季初三个工作日之内，根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。 5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。 6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从本定向计划资产中支付，其 中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司在充分征求持有人意见的基础上，拟定《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》，并提交持有人会议审议。 2、持有人会议审议并通过《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》，提交董事会审议。董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》，独立董事就本员工持股计划（修订稿）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 3、监事会审议《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》，并对本员工持股计划（修订稿）是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 4、董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）修订稿》后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的存续期展期及变更等事项出具法律意见书。 6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的存续期展期及变更等事项经董事会审议通过后实施。 第十一章其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会 2019年3月12日