西安蓝晓科技新材料股份有限公司

          关于向2019年限制性股票激励对象

            首次授予限制性股票的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    重要内容提示：

  限制性股票授予日：2019年3月12日

  限制性股票授予数量：415万股

  限制性股票授予价格：12.50元/股

  西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2019年3月12日为授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予415万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述

  2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及2019年3月12日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司《2019年限制性股票激励计划》主要内容如下：
  （一）标的股票种类

    激励对象拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。


  本激励计划拟授予激励对象的标的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

  （三）激励对象

  本激励对象首次授予的激励对象为158人，包括：公司董事、高级管理人员；
  核心技术/业务人员；董事会认为需要激励的其他人员。授予激励对象名单及分配情况如下：

  姓名        职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占目前总股
                        票数量（万股）  票总数的比例    本的比例

  韦卫军    董事、副总经理        11.00              2.20%          0.05%

  张成    副总经理、董事        11.00              2.20%          0.05%

                会秘书

  安源        财务总监          11.00              2.20%          0.05%

  杨亚玲        董事            6.50              1.30%          0.03%

  核心技术（业务）人员          375.50              72%          1.86%

        （154人）

        预留部分                85.00            17.00%          0.42%

    合计（158人）            500.00            100.00%          2.47%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。

  （四）授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为12.50元/股。

  （五）有效期、限售期和解除限售安排

  本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

首次授予部分                解除限售期间                解除限售
                                                            比例

                  自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期  至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日      40%

                  当日止

                  自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期  至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日      40%

                  当日止

                  自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售期  至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日      20%

                  当日止

  预留部分                  解除限售期间                解除限售
                                                            比例

                  自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起

第一个解除限售期  至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日      50%

                  当日止

                  自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起

第二个解除限售期  至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日      50%

                  当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  （六）解除限售的业绩考核要求

  1、公司层面考核要求

  本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019年-2021会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。业绩考核目标如下表所示：

      解除限售安排                      业绩考核目标

            第一个解除限售期  以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%
首次授予的

            第二个解除限售期  以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%
限制性股票

            第三个解除限售期  以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140%
预留授予的  第一个解除限售期  以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120%限制性股票  第二个解除限售期  以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140%
  注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

  2、个人业绩考核要求

  薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    二、已履行的相关审批程序

  1、2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  3、2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月12日作为公司2019年限制性股票激励计划的首批限制性股票授予日，向符合条件的158名激励对象授予415万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，公司于2019年3月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由159名调整为158名，首次授予限制性股票数量为415万股。

  公司第三届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具相关法律意见书。

  除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

  （一）本公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次激励计划的授予情况

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票

  2、限制性股票的授予日：2019年3月12日

  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.50元。

  4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共158名，授予的限制性股票数量为415万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名        职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占目前总股
                        票数量（万股）  票总数的比例    本的比例
  韦卫军    董事、副总经理        11.00              2.20%          0.05%

  张成    副总经理、董事        11.00              2.20%          0.05%

                会秘书

  安源        财务总监          11.00              2.20%          0.05%

  杨亚玲        董事            6.50              1.30%          0.03%

  核心技术（业务）人员          375.50              72%          1.86%

        （154人）


    合计（158人）            500.00            100.00%          2.47%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

  4、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司2019年3月授予限制性股票，授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
                                                                    单位：万元
限制性股票  需摊销的总    2019年      2020年      2021年      2022年

  （万股）      费用

    415        4,841.51      1,633.45      1,933.57      1,115.64      158.85

  激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    六、经公司自查，参与激励的董事和高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  1、公司本次所确定的限制性股票激励对象名单人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。

  2、董事会确定的限制性股票的授予日为2019年3月12日，该授予日符合《管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，同时激励计划的授予也符合《2019年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心业务（技术）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
  综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2019年3月12日，向158名激励对象授予首批415万股限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单等核实的情况

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、公司股权激励计划已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，部分激励对象因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由159名调整为158名，限制性股票总量为415万股。

  2、除前述原被激励对象放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    十、律师法律意见书的结论意见

  北京德恒律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见
权激励授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
    备查文件：

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  3、北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见》。

  特此公告。

                                西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
                                                    2019年3月13日