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              中��北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编:100022

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      关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

  受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2019年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第七届董事会第三十一次会议决议召集、召开，关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2019年2月22在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年3月12日下午14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年3月12日9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2019年3月11日15:00至2019年3月12日15:00期间的任意时间。
  现场会议由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
《公司章程》的有关规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、 出席会议股东

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计67人，代表公司有表决权的股份221,935,145股，占本公司有表决权股份总数的45.3027%。其中：出席现场会议的股东代表共4人，代表股份214,687,268股，占公司有表决权股份总数的43.8233%；通过网络投票的股东共63人，代表股份7,247,877股，占公司有表决权股份总数的1.4795%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共64人，所持股份7,448,477股，占公司有表决权股份总数的1.5204%。

  通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2、 出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、 召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果

  1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


  3、经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案：

      议案1：《选举公司第八届董事会非独立董事》的议案

              1.1选举刘清勇先生为公司第八届董事会非独立董事

                    表决结果：同意860,716,168股，其中现场投票858,749,072
                    股，网络投票1,967,096股，合计占出席会议股东所持有效
                    表决权股份总数的96.7483%。

                    其中，中小股东表决结果为：同意21,676,696股，占出席
                    会议中小股东所持股份的0.4547%。

              1.2选举车东光先生为公司第八届董事会非独立董事

                    表决结果：同意860,673,770股，其中现场投票858,749,072
                    股，网络投票1,924,698股，合计占出席会议股东所持有效
                    表决权股份总数的96.7480%。

                    其中，中小股东表决结果为：同意2,125,298股，占出席会
                    议中小股东所持股份的0.4458%。

              1.3选举张井彬先生为公司第八届董事会非独立董事

                    表决结果：同意859,934,969股，其中现场投票858,749,072
                    股，网络投票1,185,897股，合计占出席会议股东所持有效
                    表决权股份总数的96.7427%。

                    其中，中小股东表决结果为：同意1,386,497股，占出席会
                    议中小股东所持股份的0.2909%。

              1.4选举聂传波先生为公司第八届董事会非独立董事

                    表决结果：同意860,759,170股，其中现场投票858,749,072
                    股，网络投票2,010,098股，合计占出席会议股东所持有效
                    表决权股份总数的96.7486%。

                    其中，中小股东表决结果为：同意2,210,698股，占出席会
                    议中小股东所持股份的0.4637%。

              1.5选举魏国栋先生为公司第八届董事会非独立董事

                    表决结果：同意859,114,213股，其中现场投票858,749,072

            表决权股份总数的96.7368%。

            其中，中小股东表决结果为：同意565,741股，占出席会
            议中小股东所持股份的0.1187%。

        1.6选举王非先生为公司第八届董事会非独立董事

            表决结果：同意859,125,213股，其中现场投票858,749,072
            股，网络投票376,141股，合计占出席会议股东所持有效
            表决权股份总数的96.7369%。

            其中，中小股东表决结果为：同意576,741股，占出席会
            议中小股东所持股份的0.1210%。

议案2：《选举公司第八届董事会独立董事》的议案

        2.1选举董惠江先生为公司第八届董事会独立董事

            表决结果：同意859,821,713股，其中现场投票858,749,072
            股，网络投票1,072,641股，合计占出席会议股东所持有效
            表决权股份总数的96.7419%。

            其中，中小股东表决结果为：同意1,273,241股，占出席会
            议中小股东所持股份的0.2671%。

        2.2选举蔡昌先生为公司第八届董事会独立董事

            表决结果：同意859,821,710股，其中现场投票858,749,072
            股，网络投票1,072,638股，合计占出席会议股东所持有效
            表决权股份总数的98.0937%。

            其中，中小股东表决结果为：同意1,273,238股，占出席会
            议中小股东所持股份的0.2671%。

        2.3选举金惟伟先生为公司第八届董事会独立董事

            表决结果：同意859,834,510股，其中现场投票858,749,072
            股，网络投票1,085,438股，合计占出席会议股东所持有效
            表决权股份总数的96.7420%。

            其中，中小股东表决结果为：同意1,286,038股，占出席会
            议中小股东所持股份的0.2698%。

议案3：《选举公司第八届股东代表监事》的议案

        3.1选举刘汉成先生为公司第八届监事会股东代表监事

            表决结果：同意862,425,406股，其中现场投票858,749,072
            股，网络投票3,676,334股，合计占出席会议股东所持有效

                    其中，中小股东表决结果为：同意3,876,934股，占出席会
                    议中小股东所持股份的0.8133%。

              3.2选举马春海先生为公司第八届监事会股东代表监事

                    表决结果：同意859,134,206股，其中现场投票858,749,072
                    股，网络投票385,134股，合计占出席会议股东所持有效
                    表决权股份总数的96.7370%。

                    其中，中小股东表决结果为：同意585,734股，占出席会
                    议中小股东所持股份的0.1229%。

      议案4：《修改

 》的议案

              表决结果：同意220,722,269股，其中现场投票221,935,145股，
              网络投票6,035,001股，合计占出席会议股东所持有效表决权股
              份总数的99.4535%；反对1,212,876股，其中现场投票0股，网
              络投票1,212,876股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份
              总数的0.5465%；弃权0股。

              其中，中小股东表决结果为：同意6,235,601股，占出席会议中
              小股东所持股份的83.7165%；反对1,212,876股，占出席会议股
              东所持有效表决权股份总数的16.2835%；弃权0股。

  以上全部议案中，第1、2、3项采用累积投票制，非独立董事、独立董事及股东代表的监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。第4项须以特别决议案方式通过。
  议案1、2、3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  以上全部议案，均已得到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。四、结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。


                            [以下无正文]
东大会法律意见书签字页]

北京市通商律师事务所            经办律师：

                                              程益群

                                经办律师：

                                              徐玲玲

                                单位负责人：

                                              吴刚

                                      2019年3月12日