深圳市朗科科技股份有限公司

              2018年年度董事会工作报告

  2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2018年年度的工作报告如下：

    一、公司2018年年度经营情况

  报告期内，公司实现营业收入96,690.95万元，较上年同期上升4.10%；营业利润7,686.80万元，较上年同期上升17.11%；利润总额7,691.65万元，较上年同期上升17.59%；归属于上市公司股东的净利润6,449.66万元，较上年同期上升14.78%。各项利润指标增长的主要原因为：（1）报告期内产品销售收入毛利率比上年同期增长，影响报告期净利润比上年同期增加；（2）朗科大厦租赁收入比上年同期增长，影响报告期净利润比上年同期增加；（3）报告期末美元汇率比年初有所上升，而上年同期美元汇率下降，导致公司持有的美元资产汇兑损益比上年同期上升，影响报告期净利润比上年同期增加。

  报告期内，公司在产品管理、产品营销、知识产权和专利运营方面的具体情况如下：

  （一）在产品运营方面

  在产品管理方面，公司按计划推进各项工作，针对存储产品市场持续波动的供应量及价格情况，公司优化了各产品线的运营策略，同时投入研发力量进行新产品的开发，以应对市场需求的变化。在传统存储类产品方面，公司持续分析市场发展情况和消费者心理，一方面，继续开发结构外观设计新颖的产品，如报告期内已陆续上市的数款新品，闪存盘新品U325、U276、U905、U352、U353、U327、U328、U329、U366，以及安防监控、行业专用及京东联名款存储卡新品等。另外在产品功能方面，继续拓展开发加密类及新接口类安全易用型存储产品，如报告
期内已陆续上市的几款加密类新品，指纹加密闪存盘U628、安全加密闪存盘Super密U327、Super密U329，以及即将上市的指纹移动硬盘新品。在固态硬盘产品方面，继续丰富并完善公司固态硬盘产品线，随着3DNANDFLASH工艺技术的日趋成熟，公司紧密结合新制程芯片技术，综合评估各类主控和芯片组合方案，持续改善、优化高效能的基于SATA协议的固态硬盘产品。同时，积极开发基于PCIe协议M.2接口的固态硬盘新产品，如报告期内陆续推出新的支持NVMe规范M.2接口的高速固态硬盘产品N910E、N930E。在移动固态硬盘产品方面，充分利用公司软件、硬件结合的平台优势，持续拓展开发符合市场消费需求的产品，如采用Type-C接口的移动固态硬盘新品Z6。

  （二）在产品营销方面

  受国内整体经济环境和行业资源影响，在上游资源行情变动较大的情况下，公司积极进行市场产品销售策略的调整，采取了以产品经理和销售组织负责人双向推动产品营销的模式。报告期内，公司进行了产品的升级，集中优势资源打造精品，提升产品竞争力。针对重点的存储卡、固态硬盘品类进行媒体宣传推广投入的同时，通过投入展会宣传的模式积极进行渠道朗科品牌的形象建设和品牌宣传。在销售模式方面，根据电商平台宣传推广规则变化通过互换推广资源的方式推动电商平台的促销；在行业客户拓展方面，通过开发移动存储解决方案的模式进行行业客户的挖掘和拓新；在国内渠道销售方面，外派渠道销售人员深入区域常驻形式，深入了解市场和客户需求的变化，推动了存储卡、固态硬盘等新品在渠道中的销售，拓展了更多新渠道代理合作商的销售，后续公司还将持续进行新销售通路和产品营销方式的创新拓展。另外，公司还大力开拓海外市场，加强支持国际销售业务的出差和参展计划，拜访客户寻找新的市场增长点；注重国际贸易的业务拓展，争取上游合作商的支持，以更好应对未来上游资源供应行情的变化。

  （三）在专利运营方面

  报告期内，专利运营业务实现专利授权许可收入3,629.26元，较上年同期下降10.27%。

  报告期内，公司新增发明专利授权1项，新增专利申请15项。截止至2018年12月31日，公司专利及专利申请总量327项，公司拥有已授权专利304件，其中授
权发明专利262件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请8件，上述发明专利及专利申请分布于中国、美国、欧洲、日本、韩国、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有商标及商标申请共计141项。

    2018年11月，公司“无线数据存储装置及方法”发明专利荣获国家第二十届中国专利优秀奖。

    2014年8月，公司通过了中知（北京）认证有限公司的认证，成为全国首批、深圳首家通过《企业知识产权管理规范》国家标准（GB/T29490-2013）的企业。2018年9月，公司再一次通过了《企业知识产权管理规范》监督审核，公司将继续完善知识产权管理，将知识产权融入到公司生产经营的各个环节，进一步完善公司建立科学、系统、规范的知识产权管理体系，提高知识产权对公司经营发展的贡献水平。

    二、董事会的日常工作开展情况

    公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
    2018年度，公司第四届董事会共召开了6次董事会。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定和要求。董事会依法履行了《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。

    （一）董事出席董事会情况

    报告期内，公司第四届董事会成员为魏卫、白彦春、田含光、马国斌、邓国顺、王荣、黄志业、仇夏萍、杨敏，具体出席董事会情况如下：

姓名  应出席次    亲自出席次数      委托出席次数    缺席次  是否连续两次未亲自
          数                                            数        出席会议

魏卫      6            6                0            0            否

白彦春      6            4                2            0            是

田含光      6            6                0            0            否

马国斌      6            6                0            0            否

邓国顺      6            6                0            0            否


王荣      6            6                0            0            否

黄志业      6            6                0            0            否

仇夏萍      6            6                0            0            否

杨敏      6            5                1            0            否

      （二）董事会召开情况

      报告期内，董事会会议审议事项如下：

序号          届次              召开时间                    审议内容

1    第四届董事会第十一  2018年1月8日      1、审议《关于发放2017年度公司高管年终
      次（临时）会议                          奖的议案》

                                              1、审议《2017年年度总经理工作报告》

                                              2、审议《2017年年度董事会报告》

                                              3、审议《2017年年度财务报告》

                                              4、审议《2017年年度报告》及《2017年年
                                              度报告摘要》

                                              5、审议《2017年年度利润分配及资本公积
                                              金转增股本预案》

                                              6、审议《2017年年度内部控制自我评价报
                                              告》

      第四届董事会第十二                      7、审议《关于2017年年度募集资金存放和
2    次（定期）会议      2018年4月23日    使用情况的专项报告》

                                              8、审议《关于处置第六批呆滞存货实物的议
                                              案》

                                              9、审议《关于公司会计政策变更的议案》
                                              10、审议《关于续聘大华会计师事务所（特
                                              殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议
                                              案》

                                              11、审议《未来三年股东回报规划（2018年
                                              -2020年）》

                                              12、审议《关于召开2017年年度股东大会的
                                              议案》

3    第四届董事会第十三  2018年4月23日    1、审议《2018年第一季度报告全文》

      次（临时）会议

                                              1、审议《关于香港子公司3000万元借款延
4    第四届董事会第十四  2018年6月20日    期的议案》

      次（临时）会议                          2、审议《关于香港子公司2000万元借款延
                                              期的议案》

                                              1、审议《2018年半年度财务报告》

                                              2、审议《2018年半年度报告》及《2018年
5    第四届董事会第十五  2018年8月23日    半年度报告摘要》

      次（定期）会议                          3、审议《关于2018年半年度募集资金存放
                                              和使用情况的专项报告》

                                              4、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

序号          届次              召开时间                    审议内容

                                              5、审议《关于使用闲置自有资金购买银行保
                                              本理财产品的议案》

                                              1、审议《2018年第三季度报告全文》

                                              2、审议《关于继续使用超募资金及闲置募集
      第四届董事会第十六                      资金择机购买银行短期保本理财产品的议
6    次（临时）会议      2018年10月19日    案》

                                              3、审议《关于PNY案件调解处理的议案》
                                              4、审议《关于召开2018年第一次临时股东
                                              大会的议案》

      （三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

      1、报告期内董事会召集股东大会的情况

序号      届次          召开时间                        审议内容

                                        1、审议《2017年年度董事会报告》

                                        2、审议《2017年年度监事会报告》

                                        3、审议《2017年年度财务报告》

                                        4、审议《2017年年度报告》及《2017年年度报告
      2017年年度股东                    摘要》

1    大会            2018年5月17日    5、审议《2017年年度利润分配及资本公积金转增
                                        股本预案》

                                        6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通
                                        合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

                                        7、审议《未来三年股东回报规划（2018年-2020
                                        年）》

      2018年第一次临                    1、审议《关于继续使用超募资金及闲置募集资金
2    时股东大会      2018年11月5日    择机购买银行短期保本理财产品的议案》

                                        2、审议《关于PNY案件调解处理的议案》

      2、执行情况：公司于2018年6月5日实施了2017年度权益分派方案；续

  聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构；继续使用超募

  资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品；公司管理层根据董事会授
  权与美国PNY公司就双方系列案件进行了调解谈判。

      （四）董事会下属专门委员会运作情况

      报告期内，各委员会履职情况如下：

      1、战略委员会

      战略委员会严格按照公司《章程》和《战略委员会议事规则》的规定开展相
  关工作，召开了1次会议，具体情况如下：


序号      会议名称          召开时间                  审议内容

      第四届董事会战略委

  1  员会2018年第一次    2018年4月11日    审议通过了《公司未来三年战略规划》
      （定期）会议

  2、审计委员会

  审计委员会严格按照公司《章程》和《审计委员会议事规则》的规定开展相关工作，召开了4次会议，具体情况如下：

序号        会议名称          召开时间                审议内容

                                              1、审议《关于处置第六批呆滞存货实
                                              物的议案》

                                              2、审议《关于公司会计政策变更的议
                                              案》

  1  审计委员会2018年第一次2018年4月23日  3、审议《2017年年度财务报告》

      （定期）会议                          4、审议《关于续聘大华会计师事务所
                                              （特殊普通合伙）为公司2018年度审
                                              计机构的议案》

                                              5、审议《内审部2017年度工作总结》
                                              6、审议《内审部2018年度工作计划》
  2  审计委员会2018年第二次2018年4月23日  《2018年第一季度财务报表》

      (临时)会议

  3  审计委员会2018年第三次2018年8月23日  《2018年半年度财务报告》

      (临时)会议

  4  审计委员会2018年第四次2018年10月19日  《2018年第三季度财务报表》

      (临时)会议

  3、提名委员会

  报告期内，公司未召开提名委员会。

  4、薪酬与考核委员会

  薪酬与考核委员会严格按照公司《章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定开展相关工作，召开了1次会议，具体情况如下：

序号        会议名称            召开时间                审议内容


                                                    逐项审议《关于发放2017年度公司

                                                    高管年终奖的议案》

                                                    （1）总经理杜铁军先生2017年年

          薪酬与考核委员会2018年                  终绩效奖发放方案

    1    第一次会议              2018年1月15日    （2）副总经理兼董事会秘书王爱

                                                    凤女士2017年年终绩效奖发放方

                                                    案

                                                    （3）财务负责人刘俏女士2017年

                                                    年终绩效奖发放方案

      （五）独立董事履职情况

      报告期内，公司独立董事严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《独
  立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本
  着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认
  真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况
  和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业
  知识作出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

      报告期内，独立董事对公司有关事项发表了独立意见，具体情况如下：

序号          届次                  时间            独立董事发表独立意见的事项

  1  第四届董事会第十一次  2018年1月8日        1、对《关于发放2017年度公司高管年
      （临时）会议                                终奖的议案》的独立意见

                                                  1、对《关于续聘大华会计师事务所（特
                                                  殊普通合伙）为公司2018年度审计机构
                                                  的议案》的事先认可意见及独立意见
                                                  2、公司独立董事关于公司2017年度内
                                                  部控制自我评价报告的独立意见

                                                  3、关于2017年度募集资金存放与使用
  2  第四届董事会第十二次  2018年4月23日        的独立意见

      （定期）会议                                4、关于2017年度公司关联方资金占用
                                                  和对外担保情况的独立意见

                                                  5、关于2017年度利润分配及资本公积
                                                  金转增股本预案的独立意见

                                                  6、关于本次会计政策变更的独立意见
                                                  7、关于《未来三年股东回报规划（2018
                                                  年-2020年）》的独立意见

                                                  1、关于香港子公司3000万元借款延期
3  第四届董事会第十四次  2018年6月20日        的独立意见

      （临时）会议                                2、关于香港子公司2000万元借款延期
                                                  的独立意见


                                                1、关于公司对外担保情况的专项说明及
                                                独立意见

                                                2、关于持股5%以上股东及其他关联方
4  第四届董事会第十五次  2018年8月23日        资金占用情况的专项说明及独立意见
    （定期）会议                                3、关于2018年半年度募集资金存放与
                                                使用的独立意见

                                                4、关于公司使用闲置自有资金购买银行
                                                保本理财产品的独立意见

    第四届董事会第十六次                        1、对《关于继续使用超募资金及闲置募
5  （临时）会议          2018年10月19日      集资金择机购买银行短期保本理财产品
                                                的议案》的独立意见

    三、《内幕信息知情人登记制度》的执行情况

    为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记制度》，严格规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及《内幕信息知情人登记制度》的规定，在编写年度报告、半年度报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。

    四、信息披露情况

    董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范文件以及公司《章程》、《信息披露管理制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。2018年年度，董事会共披露报告
126份，其中定期报告6份，中介机构意见7份，临时报告及其他报告113项，维护了广大股东的知情权。

    五、投资者关系管理情况

    董事会十分重视投资者关系管理工作，通过年度报告网上说明会、投资者热线、互动平台等方式与投资者进行广泛交流。并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《创业板信息披露业务备忘录第16号――投资者关系管理及其信息披
露》等部门规章的有关要求，进行投资者关系管理活动，保障投资者公平获取信息的权利。

    报告期内，公司及时处理和回复了投资者互动平台上投资的者提问。2018

年5月8日，公司通过约调研“朗科科技投资者关系”小程序举行了“2017年年度报告网上说明会”，就投资者关心的公司业绩、经营状况、行业发展等情况进行了在线互动，进一步提升了信息透明度、加强了公司与投资者之间的沟通力度。

    六、规范治理情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求；报告期内，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

  公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

    七、公司未来三年战略规划

  公司将继续以高科技为发展方向，公司未来的发展战略为：

  （1）加大研发资金投入，可通过引入更多技术人才等方式，多途径地提升我们的研发技术创新能力，力争在自主创新、自主品牌、行业领先、知识产权运营上有新的突破。

  （2）寻求产学研结合的方式，通过与相关高校、科研机构建立科技情报联系，利用他们强大的研发能力获取高新技术，高新产品的运用、生产。

  （3）自主研发拥有核心技术、具有广泛市场前景并适销对路的高科技产品，做大做强公司。

  （4）增强员工凝聚力，调动发挥经营层及全体员工的积极性，共谋公司发展壮大。加强企业文化建设，使全体员工树立起强烈的责任感、司兴我兴的意识；形成全体员工奋发向上、积极、主动、创新工作的生动局面。

  （5）制定有竞争力的研发薪酬激励方案，一方面调动现有研发人员的积极性、创造性，另一方面吸引更多的科技精英加盟公司，为公司的长远发展带来新的活力。

  （6）通过专利授权许可、专利及产品解决方案相组合、专利与公司制造相组合等多种运营模式，实现专利运营价值最大化。


  （7）公司将利用现有专利、品牌、资金和技术积累，进一步拓展行业客户需求，积极拓展和开发行业新产品。

                                          深圳市朗科科技股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年3月12日