国浩律师（上海）事务所

            关于浙江乔治白服饰股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江乔治白服饰股份有限公司

    浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议定于2019年3月12日下午14:30在浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号商务楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司召开本次股东大会，董事会于2019年2月23日在深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。


  本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：

  （1）公司本次股东大会现场会议于2019年3月12日下午14:30在浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路588号商务楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月11日15:00至2019年3月12日15:00期间的任意时间。

  本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、股东大会召集人资格的合法有效性

  经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。

  三、出席会议人员资格的合法有效性

  1、参加现场投票表决的股东及委托代理人

  根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，参加现场投票表决的股东及委托代理人出席会议的股东3名，代表股份47,725,700股，占公司总股本的13.4495%（按公司发行在外的股份总数计算）。

  2、参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，代表股份41,878,501股，占公司总股本的11.8017%（按公司发行在外的股份总数计算）。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。

  3、出席现场会议的其他人员


  经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会审议了以下议案：

  1、《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

  1.1《回购股份的目的及用途》

  1.2《回购股份的方式》

  1.3《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

  1.4《回购股份的种类、数量及占总股本的比例》

  1.5《用于回购股份的资金总额》

  1.6《用于回购股份的资金来源》

  1.7《回购股份的实施期限》

  1.8《决议的有效期》

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

  3、《关于修订公司章程部分条款的议案》

  经验证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东（或委托代理人）以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了逐项表决，公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
  本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次股东大会议案均已经审议通过，表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。


  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）

  国浩律师（上海）事务所                  经办律师：    张乐天

  负责人：    李强                                      张安达

                                                    2019年3月12日