证券代码：603536      证券简称：惠发股份      公告编号：临2019-013
          山东惠发食品股份有限公司

            关于公司及全资子公司

2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   被担保人名称：山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)，山东和利农业发展有限公司（本公司之全资子公司），山东新润食品有限公司（本公司之全资子公司），青岛米洛可进出口有限公司（本公司之全资子公司）。

   截至本公告日，公司担保余额为2,100万元，全部为公司为全资子公司提供的担保。

   对外担保逾期的累计数量：无

   本次综合授信担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议

    一、担保情况概述

  2018年，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及全资子公司2018年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为35,000万元（不含截止到2018年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

  具体情况如下：

  被担保公司    与本公司关系  预计担保额度      金融机构名称

                                  （万元）

山东惠发食品股      本公司            27,000工商银行、交通银行、
  份有限公司                                  建设银行、中信银行、
山东和利农业发    全资子公司            6,000兴业银行、招商银行、

  展有限公司                                  华夏银行、农商行、
山东新润食品有    全资子公司            1,000民生银行、日照银行、
    限公司                                    广发银行、浙商银行、
                                                华鲁国际融资租赁有

青岛米洛可进出                                限公司、海通恒信国

  口有限公司      全资子公司            1,000际租赁有限公司、远

                                                东国际租赁有限公司

                                                等金融机构

            合计                      35,000          --

  基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述公司之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

    二、被担保人的基本情况

  （一）山东惠发食品股份有限公司

  法定代表人：惠增玉

  注册资本：人民币16,800万元

  成立日期：2005年2月2日

  注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

  经营范围：生产销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、调味品、饮料；批发兼零售预包装食品；即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售；速冻面米食品、速冻调制食品（有效期限以许可证为准）；罐头食品（涵盖软、硬包装罐头及自加热食品）（有效期限以许可证为准）。销售粮食、蔬菜；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2018年12月31日，母公司总资产10,851.96万元，净资产49,919.67万元，公司2018年全年主营业务收入92,128.52万元，净利润4,587.52万元。
  （二）山东和利农业发展有限公司（公司之全资子公司）

  法定代表人：宋彰伟

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：2008年10月27日

  注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

  经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、
销售；批发零售预包装食品，货物进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2018年12月31日，和利发展总资产27,895.86万元、净资产16,476.63万元，公司2018年全年主营业务收入25,343.87万元，实现净利润37.45万元。
  （三）山东新润食品有限公司（公司之全资子公司）

  法定代表人：郑召辉

  注册资本：人民币500万元

  成立日期：2009年2月3日

  注册地址：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

  经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品)]、米面制品；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  截至2018年12月31日，新润食品总资产4,628.37万元、净资产852.36万元，公司2018年全年主营业务收入10,417.56万元，实现净利润132.84万元。
  （四）青岛米洛可进出口有限公司（公司之全资子公司）

  法定代表人：张庆玉

  注册资本：人民币1,000万元

  注册地址：山东省青岛市市南区香港中路59号43层2号房

  经营范围：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），【生产、销售：预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）】、食品添加剂、生肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及配件（不得在此住所从事生产）；市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商务咨询和信息服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2018年12月31日，青岛米洛可总资产3,594.27万元、净资产813.52万元，公司2018年全年主营业务收入96,85.93万元，实现净利润67.07万元。
    三、担保协议的主要内容

  本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司
董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

    四、董事会意见

  本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，公司董事会在2019年3月12日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司与全资子公司之间的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保情况

  截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为2,100万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为3.06%。没有逾期担保。

  特此公告。

                                      山东惠发食品股份有限公司董事会
                                                    2019年3月13日