中航善达股份有限公司

    独立董事关于公司有关事项的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中航善达股份有限公司的独立董事，现就公司有关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。

    公司《章程》、《资金管理办法》明确了担保办理程序、审批权限、对外担保风险管理等方面内容。报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

    截至2018年12月31日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为0.00万元，对子公司担保余额为137,150.00万元，两项合计137,150.00万元，占公司最近一期经审计净资产的28.32%。具体情况为：

    1、公司不存在对外担保（不包括对子公司的担保）事项。公司对外担保事项主要是为公司全资或控股子公司贷款提供担保，这是出于子公司生产经营所需，担保事项均严格履行了必要的决策程序，风险可控。截至报告期末，公司对子公司的担保余额为137,150.00万元。

    2、报告期内，公司实施对外担保事项时均严格按照《公司章程》、《资金管理办法》和有关监管要求规范操作，根据相关规定履行了决策程序，报董事会或股东会审议并及时完成信息披露义务，严格控制风险。

    3、公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东提供担保的情况，不存在
与有关法律、法规相违背的情形。

    二、对《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的决议。

  三、对《公司2019年全面风险管理报告》的独立意见

    公司已建立了较为完善的全面风险管理与内部控制组织体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，具有合法性、合理性和有效性。各项重大风险识别及评估工作开展有序，客观真实地反映了目前公司全面风险管理的实际情况，对公司本部及下属投资企业经营活动起到了较好的风险防范和预控作用，维护了公司及股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《2019年度全面风险管理报告》的决议。

    四、对《关于公司董事长2018年度薪酬的议案》的独立意见

    公司董事长石正林先生2018年度自公司获取的薪酬符合公司实际经营情况和其绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定，有利于调动和鼓励其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任及履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审核确认公司董事长2018年度获得薪酬的决议。

    五、对《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》的独立意见

    公司高级管理人员2018年度自公司获取的薪酬符合公司效益情况以及公司高级管理人员各自的工作分工和绩效表现，符合市场行业标准和公司相关规定；有利于更好地激发公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审核确认公司高级管理人员2018年度获得薪酬的决议。

  六、对《公司2018年度利润分配预案》的独立意见

    公司2018年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《公司2018年度利润分配预案》的决议。

    七、对《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的独立意见

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于续聘财务及内控审计机构的议案》的决议。。

    八、对《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见

    《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该规划的制定有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《公司三年（2018-2020年）股东回报规划》的决议。

  九、对《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意见

  基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报
告》，及其对中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为该报告充分反映了中航工业集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此，我们同意将该评估报告提交董事会审议，并同
意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  十、对《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的独立意见

    公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与中国航空工业集团公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

  十一、对《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的独立意见

    公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，保证公司的经营业绩，对公司的发展是有利的。交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于公司与保利发展控股集团股份有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

  十二、对《关于惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司拟进行破产清算的议案》的独立意见

    惠州市谟岭新型产业园开发建设有限公司连续多年亏损，严重资不抵债，申请对该公司进行破产清算有利于降低经营风险，维护股东权益；本事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第三十八次会议做出的审议通过《关于惠州市谟岭新型产
业园开发建设有限公司拟进行破产清算的议案》的决议。

                                    独立董事：郭明忠、华小宁、陈英革
                                          二�一九年三月十一日